最後更新：2024 年 5 月 7 日（請參閱先前版本）。
METABASE, INC.
商業軟體授權協議
在下載、安裝或使用隨附本軟體授權協議的 METABASE 軟體或任何隨附文件（統稱為，且包括 METABASE 提供的任何更新，「軟體」）之前，請仔細閱讀以下條款與條件。
本軟體授權協議的條款與條件，以及您同意的軟體訂單（「訂單」），以及 [(如適用) 任何 METABASE 授權金鑰資訊（「授權金鑰」以及，[與訂單和] 本軟體授權協議統稱，「協議」）] 是您與 METABASE, INC.（「METABASE」）之間的協議，並規範軟體的使用，除非您與 METABASE 已簽署一份單獨的書面協議來規範軟體的使用。
Metabase 僅在您接受本協議中包含的所有條款的條件下，才願意授權軟體給您。透過下載、安裝或使用軟體，您已表示您理解本協議並接受其所有條款。如果您代表公司或其他法人實體接受本協議的條款，您聲明並保證您有權約束該公司或其他法人實體遵守本協議的條款，在這種情況下，「您」和「您的」將指該公司或其他法人實體。如果您不接受本協議的所有條款，則 Metabase 不願意授權軟體給您，您必須將軟體退還給 Metabase 或銷毀軟體的所有副本。
1. 授權
1.1 授權授予。在您遵守本協議的條款與條件（包括根據第 3 條支付適用的費用）的前提下，Metabase 授予您非獨占性、不可轉讓、不可再授權、全球性的有限授權，以 (a) 在內部以可執行程式碼形式使用軟體產品和相關文件（如第 6.1 條所定義），如訂單中所指定，包括 Metabase 根據本協議向您提供的任何錯誤修正、修改和更新（「軟體」），但僅限於在授權配置中且僅在本協議期限內使用，以及 (b) 複製和改編本文提供的軟體。就本協議而言，「授權配置」是指在訂單中指定的特定時間段內的功能和使用限制。您對軟體的使用進一步受限於訂單中的授權類型和其他條款。您可以複製軟體，以合理地行使您在本第 1.1 條下的權利，並且您可以製作合理數量的副本用於備份或歸檔目的。
1.2 第三方受益。如果您的方案包含訂單或我們的定價頁面中註明的嵌入功能，則在您遵守本協議的條款與條件（包括根據第 4 條支付適用的費用）的前提下，Metabase 授予公司非獨占性、不可轉讓、不可再授權、全球性的有限授權，以在公司應用程式（訂單表格中識別）內操作服務，並允許公司客戶（「客戶」）存取服務作為公司應用程式的一部分。客戶的任何使用都必須受限於終端使用者授權協議，該協議在與本協議保護 Metabase 的程度相同的範圍內保護 Metabase（「授權協議」）。您可以進行的確切嵌入類型取決於您的訂閱級別，如我們的定價頁面和我們的文件中詳述。如果您的方案要求您顯示「Powered by Metabase」標誌，您不得移除或遮蓋它。
1.3. 發行授權。如果訂單指定了發行權，則在您遵守本協議的條款與條件（包括根據第 3 條支付適用的費用）的前提下，Metabase 授予您非獨占性、不可轉讓、不可再授權、全球性的有限授權，以將軟體發行給終端使用者，(i) 作為嵌入在訂單表格中識別的客戶應用程式中，(ii) 僅供客戶應用程式的終端使用者使用，不得進一步發行，以及 (iii) 前提是終端使用者簽署終端使用者授權協議，該協議在與本協議保護 Metabase 的程度相同的範圍內保護 Metabase（「終端使用者授權協議」）。
1.4. 原始碼存取；修改。僅當您的授權類型和定價層級（如訂單中所指定）包含軟體原始碼的存取權時，在您遵守本協議的條款與條件（包括根據第 3 條支付適用的費用）的前提下，Metabase 授予您非獨占性、不可轉讓、全球性的有限授權，以 (i) 使用、複製、修改和創建基於軟體的衍生作品，僅用於客製化軟體以介接、嵌入、組合或以其他方式與您的產品或服務（發行給您的客戶）一起使用。儘管有任何相反的規定，您同意您有權以與您根據本協議和您的有效訂閱使用軟體的權利相同的範圍和僅限於該範圍內使用對軟體的任何和所有修改、客製化、增強和擴展。此外，Metabase 禁止您修改，並且您同意不修改軟體 (a) 以啟用您的授權類型和定價層級的客戶無法使用的功能，如 metabase.com/pricing 上所示；或 (b) 停用使用限制。
1.5. 有限權利；授權限制。您在軟體中的權利將僅限於本協議中明確授予的權利。Metabase 保留本協議中未明確授予您的軟體的所有權利和授權。除非本協議中明確規定，否則您不得：(i) 複製或修改軟體，全部或部分；(ii) 轉讓、再授權、租賃、借出或出租或以其他方式將軟體發行給任何第三方；(iii) 透過任何方式向第三方使用者提供軟體的功能，包括但不限於將軟體上傳到網路或檔案共享服務，或透過任何託管、應用程式服務提供者、服務局、軟體即服務 (SaaS) 或任何其他類型的服務，除非已整合到您的授權產品中並作為其一部分提供；或 (iv) 反組譯、反編譯或逆向工程軟體，或允許或授權第三方這樣做，除非法律明確禁止此類限制。
1.6. 所有權。您明確承認，在 Metabase 和您之間，Metabase 及其授權人擁有軟體的所有全球權利、所有權和利益，包括其中包含的所有全球專利權、著作權、商業秘密、技術訣竅和任何其他智慧財產權。您不得刪除或以任何方式更改交付給您的軟體上出現的著作權、商標或其他所有權聲明。您應在您製作的所有軟體副本上複製此類聲明。根據第 1.4 條，您將擁有您對軟體的修改（「修改」）；但前提是您的所有權應受 Metabase 在軟體中的基礎智慧財產權的約束。您可以選擇將您的修改提交給 Metabase 開源專案。此外，您擁有所有全球權利、所有權和利益，包括軟體處理的所有您的資料以及軟體基於此類資料產生的分析結果。
1.7. 驗證與稽核。經 Metabase 書面要求，您應向 Metabase 提供主管的書面證明，驗證軟體的使用符合本協議的條款。在至少提前三十 (30) 天書面通知後，Metabase 可以稽核您對軟體的使用，以確保您遵守本協議的條款，但前提是任何稽核的完成時間不得超過 30 天，並且進一步規定，參與稽核的所有個人都必須簽署符合第 5 條的保密協議，不得複製文件，不得從您的場所移除任何材料，並同意遵守適用於存取您的場所或系統的人員的所有合理規則、政策和指示。如果稽核顯示您在稽核期間少付了 Metabase 的費用，則您應根據稽核完成時 Metabase 的現行價目表，立即向 Metabase 支付此類少付的費用。
2. 義務與支援
2.1 Metabase 的客戶支援。 在您遵守本協議的條款與條件（包括根據第 3 條支付適用的費用）的前提下，Metabase 將免費向您提供 Metabase 針對訂單中指定的授權類型和定價層級的標準支援，並符合 Metabase 當時的標準支援條款，條款附件於此處作為附表 A。Metabase 保留在任何時候指定任何其他新內容或功能需要單獨付費或購買單獨訂閱的權利。如果您已與 Metabase 簽訂單獨的支援或類似協議，則 Metabase 將根據該協議的條款（而非本協議）提供軟體維護和支援。為避免疑義，Metabase 沒有義務向終端使用者或客戶應用程式的任何使用者提供支援。
2.2 客戶義務。 客戶不得就軟體或任何相關服務做出超出本文包含的陳述或保證。客戶應全權負責，且 Metabase 沒有法律義務履行客戶向終端使用者提供的任何保證，如果此類保證的範圍或範圍比 Metabase 在此處向客戶做出的保證更廣或更大。客戶應就因客戶未能遵守本條款而產生的任何及所有成本、損失、損害、責任和費用（包括合理的律師費和訴訟費用）為 Metabase 及其關聯公司辯護、賠償並使其免受損害。
3. 付款
3.1 訂閱費。 您應支付訂單中規定的軟體使用費用和收費（「訂閱費」）。每個訂閱期（如第 4 條所定義）的基本訂閱費將在訂單中指定（「基本訂閱費」），並在每個訂閱期開始時支付和收取。
3.2 單位；補足費用。 如果訂單中指定，訂閱費將根據軟體的使用單位（例如，每伺服器、每安裝、每客戶或每使用者）（各為「單位」）計算。在適用的情況下，基本訂閱費包括訂單中為每個訂閱期指定的單位數量。在每個訂閱期結束時，您應立即以書面形式向 Metabase 確認（最遲在收到 Metabase 要求後的五 (5) 個工作天內）您在該訂閱期內使用的單位數量。如果您的軟體實際使用量超過您為訂閱期預付的基本訂閱費所涵蓋的單位，Metabase 將向您收取基本訂閱費所涵蓋的單位與您在該訂閱期內實際使用的單位數量之間的差額（「額外單位費」）。
3.3 付款條款。 如果您已向我們提供信用卡詳細資訊，我們將向該信用卡收費：(i) 在每個訂閱期開始時，收取基本訂閱費；以及 (ii) 在收到您根據第 3.2 條提交的報告（或根據第 1.5 條進行稽核的結果）後立即收取您應付的任何額外單位費（如有）。我們將向您發出付款確認，說明我們向您的信用卡收取的任何費用。如果我們向您開具發票，則所有發票均應按照訂單的付款條款部分中指定的期限支付（如果未指定，則在收到發票後三十 (30) 天內支付）。所有金額均以美元表示和支付，且不包括稅金、關稅、徵收款、關稅和其他政府收費（基於 Metabase 收益或收入的稅金除外）（統稱為「稅金」）。您負責支付所有稅金以及因向我們支付任何款項而產生的任何相關利息和/或罰款，但不包括基於 Metabase 淨收入的任何稅金。除非第 4 條和第 7.3 條中特別概述，否則所有費用均不可退款。
4. 期限與終止
本協議將於生效日開始生效，除非根據本第 4 條的條款提前終止，否則將在訂單中指定的初始訂閱期內持續有效。在該初始訂閱期以及之後的每個續訂訂閱期結束時，始終以前提是及時支付訂閱費，本協議將自動續訂額外的續訂訂閱期，續訂期限與訂單中指定的期限相同（如果訂單中未說明續訂期限長度，則續訂期限與初始訂閱期相同），除非任何一方提前至少 30 天發出不續訂的書面通知。此類初始訂閱期和每個續訂訂閱期在此處單獨稱為「訂閱期」。如果另一方違反本協議，並且未能在收到書面通知後 10 天內糾正此類違約行為，則每一方均有權終止本協議，但前提是，對於無法在 10 天內透過合理努力糾正的違約行為，則最多有額外 20 天的時間來糾正。儘管有前述規定，如果您未能按照訂單和本協議中的規定支付適用的費用，並且該未能支付的情況在書面通知後持續 5 天，則您對軟體的授權將自動終止。您承認，在本協議到期或終止後，軟體和任何授權金鑰可能會自動停用，並且您可能無法再存取和使用軟體。終止時：(1)，您必須根據 Metabase 的選擇，立即銷毀或退還給 Metabase 您擁有或控制的所有軟體副本以及任何 Metabase 機密資訊，但前提是，在同意支付前一年費用的 25% 後，我們將允許您和您的客戶繼續使用 Metabase 軟體額外三個月；以及 (2) 您無權獲得任何預付費用的退款，除非本協議因我們的違約行為而被您終止，並且如第 7.3 條所述，您可以獲得預付費用的退款。第 4、5、6.3、8、9、10、11 和 12 條在本協議到期或終止後仍然有效。在本協議因任何原因終止後，第 1.1 和 1.2 和 1.3 條中授予的權利應立即終止，並且您必須確保您的終端使用者刪除客戶應用程式。
5. 保密
在本協議到期或終止後 5 年內，每一方（作為「接收方」）同意嚴格保密從另一方（作為「揭露方」）收到的所有資訊、文件和資料，這些資訊、文件和資料被標記為或應被合理視為機密（「機密資訊」），並且僅按以下方式使用此類資訊：(i) 關於 Metabase 機密資訊，在授予您的授權範圍內，以及 (ii) 關於您的機密資訊，僅在為您提供本協議預期的軟體和服務時需要使用。軟體及其定價是 Metabase 的機密資訊。儘管有前述規定，「機密資訊」不應包括任何經文件證明的文件，這些文件：(i) 非因接收方揭露而變得普遍為公眾所知；(ii) 在揭露方揭露之前，接收方已在非機密基礎上獲得；(iii) 在非機密基礎上從揭露方以外的來源提供給接收方，前提是接收方不知道該來源受任何義務約束，向揭露方或另一個實體保密此類資訊；或 (iv) 由接收方獨立開發，未使用揭露方的機密資訊。
6. 保證
6.1. 有限軟體保固 Metabase 保證，自生效日起三十 (30) 天內，本軟體在所有重大方面將按照 Metabase 向其客戶普遍提供的本軟體標準使用者文件（“文件”）執行。對於任何違反本有限保固的行為，您唯一的且專屬的補救措施以及 Metabase 的全部責任為，Metabase 將自行選擇並承擔費用，及時更正或更換軟體，使其符合本有限保固。Metabase 不保證軟體將滿足您的要求，軟體將在您可能選擇的組合中運作，軟體的運作將無錯誤或不間斷，或所有軟體錯誤都將被更正。本第 6.1 條中規定的有限保固不適用於 Metabase 為您提供用於測試版、評估、測試或示範目的的軟體（或部分軟體）的情況。
6.2. 無排除授權 本軟體和文件不包含、合併或使用根據排除授權（“開放原始碼材料”）發布的軟體或材料。“排除授權”是指要求以下條件的授權：作為使用、修改和/或發布此類開放原始碼材料的條件，其他併入、衍生自或與此類開放原始碼材料一起發布的軟體必須 (i) 以原始碼形式揭露或發布，(ii) 授權用於製作衍生作品，或 (iii) 免費重新發布。
6.3. 免責聲明 除非以上明確規定，否則本軟體按“現狀”提供，不提供任何形式的保固。METABASE 不提供所有其他保固，無論是明示或暗示的，包括但不限於任何適銷性、特定用途適用性和不侵權的暗示保固，以及任何因交易過程或行業慣例而產生的保固。從 METABASE 或其他地方獲得的任何建議或資訊，無論是口頭或書面的，均不構成本協議中未明確聲明的任何保固。
7. 賠償
7.1 Metabase 賠償。對於因第三方主張本軟體（由 Metabase 提供給您）侵犯任何第三方的任何專利、著作權或盜用任何第三方的商業秘密而對您判決的任何損害賠償、成本和費用（包括合理的律師費和其他專業費用），或在和解中同意的任何損害賠償、成本和費用，Metabase 將為您辯護、賠償並使您免受損害；前提是您：(a) 及時以書面形式通知 Metabase 任何此類索賠；(b) 授予 Metabase 對索賠的辯護和和解的唯一控制權；以及 (c) 在 Metabase 承擔費用的情況下，向 Metabase 提供辯護和和解索賠合理要求的所有協助、資訊和權力。您有權自費聘請律師參與任何索賠的辯護或和解。未經 Metabase 事先書面同意，Metabase 不對您達成的任何和解或妥協負責。
7.2 除外責任。如果任何索賠是由以下原因引起或基於以下原因，則 Metabase 根據第 7.1 條賠償您的義務將不適用：（i）將軟體與非 Metabase 提供的任何產品、系統、設備、方法或數據組合、操作或使用，如果沒有此類組合、操作或使用，則可以避免此類索賠；（ii）由 Metabase 以外的任何人修改軟體，如果沒有此類修改，則可以避免索賠；（iii）您未能安裝和使用 Metabase 提供的任何軟體升級，如果安裝和使用此類升級可以避免此類索賠；或（iv）以不符合本協議的方式使用軟體。對於因本第 7.2 條中的任何前述活動而引起的任何第三方索賠，您將賠償、辯護並使 Metabase 免受損害，並將支付任何成本、損害賠償和合理的律師費，前提是 Metabase (a) 及時以書面形式通知您任何此類索賠；(b) 授予您對索賠的辯護和和解的唯一控制權；以及 (c) 在您承擔費用的情況下，向您提供辯護和和解索賠合理要求的所有協助、資訊和權力。
7.3 禁令。如果由於第 7.1 條中指定的索賠類型，您的軟體使用被禁止或 Metabase 認為可能被禁止，則 Metabase 將自行選擇並承擔費用：（i）為您取得在本協議條款下繼續使用軟體的權利；（ii）更換或修改軟體，使其不侵權並具有同等功能；或（iii）如果 Metabase 無法完成 (i) 或儘管已盡合理努力，則 Metabase 可以終止您在本協議下關於此類軟體的權利和 Metabase 的義務，並按比例退還您為此類軟體預付的授權費。
7.4 客戶賠償。客戶同意為 Metabase 辯護並賠償 Metabase，費用由客戶承擔，使其免受第三方針對 Metabase 提起的任何法律訴訟，只要該訴訟是基於客戶應用程式或其中的任何軟體、硬體、材料或技術（軟體除外），或軟體與客戶在適用的客戶應用程式中使用的任何其他軟體、硬體、材料或技術的組合，侵犯了該第三方的專利、著作權或商標或非法使用該方的商業秘密，並且客戶應支付任何此類索賠的和解金或在此類訴訟中對 Metabase 的最終判決，如果可歸因於任何此類索賠。但是，此類辯護和付款受制於 Metabase 必須滿足的條件：（i）及時以書面形式通知客戶此類索賠，（ii）允許客戶擁有對此類索賠的辯護、妥協或和解（包括任何上訴）的唯一控制權，以及（iii）在客戶承擔費用的情況下，在辯護或和解此類索賠中與客戶充分合作。
7.5 唯一補救措施。本第 7 條規定了 METABASE 對於任何種類的智慧財產權的侵權或盜用的唯一且專屬的義務，以及您唯一且專屬的補救措施。
8. 責任限制
在任何情況下，任何一方均不對任何特殊的、附帶的、懲戒性的、懲罰性的或後果性的損害賠償，或任何使用損失、數據損失、利潤損失或商譽損失，或採購替代產品的成本承擔責任，無論是否可預見，無論是因本協議或軟體的使用、操作或效能而引起或與之相關，無論此類責任是否因基於合約、保固、侵權行為（包括過失）、產品責任或其他原因的索賠而產生，以及無論 METABASE 是否已被告知此類損失或損害的可能性。每一方在本協議項下產生的總累積責任，無論是因所有訴訟原因和所有責任理論而產生，均不超過您在首次索賠之前的 12 個月期間為引起此處責任索賠的特定軟體向 METABASE 支付的金額，但前提是這不應免除您支付此處到期的所有費用和收費的義務。雙方同意，本第 8 條和本協議其他地方包含的限制和排除條款 (a) 不適用於任何賠償項下的索賠，並且 (b) 即使本協議中規定的任何專屬補救措施被發現未能達到其基本目的，也將繼續有效並適用。
9. 美國政府最終使用者
本軟體是 FAR 2.101 中定義的“商業項目”，分別包括 FAR 12.212 和 DFARS 227.7202 中使用的“商業電腦軟體”和“商業電腦軟體文件”。如果美國政府正在或代表美國政府取得本軟體，則根據 FAR 12.212 和 DFARS 227.7202-1 至 227.7202-4（如適用），美國政府在本軟體中的權利僅為本協議中規定的權利。
10. 出口法規
您同意完全遵守所有適用的出口法律和法規，以確保本軟體和任何相關技術數據及其任何直接產品均未直接或間接地違反此類法律和法規出口或再出口，或用於此類法律和法規禁止的任何目的。
11. 意見回饋；修改
如果您對軟體進行任何修改或提供任何想法、建議或推薦（“意見回饋”，該術語不包括修改），Metabase 將可以自由地使用、揭露、複製、授權或以其他方式發布和利用此類意見回饋，完全沒有任何義務或限制；但未經您明確的書面授權或權利授予，不得自由使用您的修改（或您的任何其他智慧財產權）。透過提供意見回饋，您授予 Metabase 全球性的、永久的、不可撤銷的、可再授權的、全額付清和免版稅的許可，以任何方式使用和利用此類意見回饋。
12. 一般條款
本協議將受加利福尼亞州法律管轄並依其解釋，不考慮或適用法律衝突規則或原則。《聯合國國際貨物銷售合同公約》不適用。因本協議引起的任何法律訴訟或程序將僅在位於加利福尼亞州北區的聯邦或州法院提起，並且每一方均不可撤銷地同意該法院的個人管轄權和審判地點。未經 Metabase 事先書面同意，您不得透過法律或其他方式轉讓或讓與本協議或根據本協議授予的任何權利，並且您在未經此類同意的情況下進行的任何嘗試均為無效。Metabase 可以自由讓與本協議。除非本協議中另有明確規定，否則任何一方根據本協議行使其任何補救措施均不妨礙其根據本協議或其他方式享有的其他補救措施。根據本協議要求或允許的所有通知或批准均應以書面形式進行，並透過已確認的電子郵件傳輸、隔夜送達服務或掛號郵件送達，並且在每種情況下，均應在收到時視為已送達。所有通知或批准均應發送到訂單中規定的地址或一方根據本條規定向另一方指定的其他地址。任何一方未能執行本協議的任何條款均不構成對未來執行該條款或任何其他條款的棄權。對本協議任何條款的任何棄權、修改或修訂僅在以書面形式並由雙方授權代表簽署後方為有效。如果本協議的任何條款被認定為不可執行或無效，則該條款應在最大程度上執行，並且其他條款應保持完全有效。本協議是雙方就其標的事項達成的完整且排他的理解和協議，並取代雙方之間就其標的事項達成的所有口頭或書面提案、理解或溝通。本協議可以一式多份簽署，每一份均應視為正本，但所有副本應共同構成同一份文件。
13. 聯絡資訊
如果您對本協議有任何疑問，可以透過 sales@metabase.com 聯絡 Metabase。