上次更新：2024 年 2 月 13 日（請參閱先前版本）。
METABASE, INC.
商業軟體授權協議
在下載、安裝或使用隨附本軟體授權協議或任何隨附文件（統稱為，且包括 METABASE 提供的任何更新，以下簡稱「軟體」）的 METABASE 軟體之前，請仔細閱讀以下條款及條件。
本軟體授權協議的條款及條件以及您同意的軟體訂單（「訂單」），以及 [（如適用）任何 METABASE 授權金鑰資訊（「授權金鑰」以及 [與訂單及] 本軟體授權協議統稱「協議」）] 構成您與 METABASE, INC.（「METABASE」）之間的協議，並規範軟體的使用，除非您與 METABASE 已簽署另一份書面協議來規範軟體的使用。
Metabase 僅在您接受本協議中包含的所有條款的條件下，才願意授權軟體給您。下載、安裝或使用軟體，即表示您已理解本協議並接受其所有條款。如果您代表公司或其他法人實體接受本協議條款，您聲明並保證您有權約束該公司或其他法人實體遵守本協議條款，在此情況下，「您」和「您的」將指稱該公司或其他法人實體。如果您不接受本協議的所有條款，則 Metabase 不願意授權軟體給您，您必須將軟體退還給 Metabase 或銷毀軟體的所有副本。
1. 授權
1.1 授權授予。 在您遵守本協議的條款及條件（包括依照第 3 條支付適用費用）的前提下，Metabase 授予您一項非獨家、不可轉讓、不可再授權、全球範圍內的有限授權，以 (a) 在內部以可執行程式碼形式使用軟體產品，以及相關文件（如第 6.1 條所定義），如訂單中所指定，包括 Metabase 根據本協議向您提供的任何錯誤更正、修改和更新（「軟體」），但僅限於在授權配置中且僅在本協議期限內使用，以及 (b) 依照本文規定複製和調整軟體。就本協議而言，「授權配置」是指訂單中指定的特定時間段的功能和使用限制。您對軟體的使用進一步受到訂單中授權類型和其他條款的限制。您可以複製軟體，以合理地行使您在本第 1.1 條下的權利，並且您可以製作合理數量的副本用於備份或存檔目的。
1.2 第三方受益。 如果訂單指定了為最終用戶利益嵌入軟體的權利，則第 1.1 條中的授權應修改為允許您在客戶應用程式（在訂單表格中標識）內操作軟體，並允許您的最終用戶客戶（「**最終用戶**」）將軟體作為客戶應用程式的一部分進行訪問。
1.3. 發行授權。 如果訂單指定了發行權，則在您遵守本協議的條款及條件（包括依照第 3 條支付適用費用）的前提下，Metabase 授予您一項非獨家、不可轉讓、不可再授權、全球範圍內的有限授權，以將軟體發行給最終用戶 (i) 作為嵌入在訂單表格中標識的客戶應用程式中，(ii) 僅供客戶應用程式的最終用戶使用，不得進一步發行，以及 (iii) 前提是最終用戶簽署最終用戶授權協議，該協議對 Metabase 的保護程度與本協議對 Metabase 的保護程度相同（「**最終用戶授權協議**」）。
1.4. 原始碼訪問；修改。 僅當您的授權類型和定價層級（如訂單中所指定）包含對軟體原始碼的訪問權限時，在您遵守本協議的條款及條件（包括依照第 3 條支付適用費用）的前提下，Metabase 授予您一項非獨家、不可轉讓、全球範圍內的有限授權，以 (i) 使用、複製、修改和創建基於軟體的衍生作品，僅用於客製化軟體以與您的產品或服務（如分發給您的客戶）進行介接、嵌入、組合或以其他方式使用。儘管有任何相反規定，您同意您有權在與您根據本協議和您的有效訂閱有權使用軟體的相同範圍和僅限於該範圍內使用對軟體的任何和所有修改、客製化、增強和擴展。此外，Metabase 禁止您修改軟體，並且您同意不修改軟體 (a) 以啟用在 metabase.com/pricing 上您授權類型和定價層級的客戶不可使用的功能；或 (b) 禁用使用限制。
1.5. 有限權利；授權限制。 您在軟體中的權利將僅限於本協議中明確授予的權利。Metabase 保留本協議中未明確授予您的關於軟體的所有權利和授權。除非本協議明確規定，否則您不得：(i) 複製或修改軟體的全部或部分；(ii) 轉讓、再授權、租賃、借出或出租或以其他方式將軟體分發給任何第三方；(iii) 通過任何方式向第三方用戶提供軟體的功能，包括但不限於將軟體上傳到網路或檔案共享服務，或通過任何託管、應用程式服務提供商、服務局、軟體即服務 (SaaS) 或任何其他類型的服務，除非是整合到您的授權產品中並作為其一部分提供；或 (iv) 反組譯、反編譯或逆向工程軟體，或允許或授權第三方這樣做，除非法律明確禁止此類限制。
1.6. 所有權。 您明確承認，在 Metabase 和您之間，Metabase 及其授權人擁有軟體的所有全球權利、所有權和利益，包括所有全球專利權、著作權、商業秘密、技術訣竅以及其中包含的任何其他智慧財產權。您不得刪除或以任何方式更改交付給您的軟體上出現的著作權、商標或其他所有權聲明。您應在您製作的所有軟體副本上複製此類聲明。根據第 1.4 條，您將擁有您對軟體的修改（「修改」）；但前提是您對其的所有權應受 Metabase 在軟體中的基礎智慧財產權的約束。您可以選擇將您的修改提交給 Metabase 開源專案。此外，您擁有所有全球權利、所有權和利益，用於所有由軟體處理的數據以及軟體基於此類數據生成的分析。
1.7. 驗證與稽核。 經 Metabase 書面要求，您應向 Metabase 提供管理人員的書面證明，驗證軟體的使用符合本協議條款。在至少提前三十 (30) 天書面通知後，Metabase 可以稽核您對軟體的使用情況，以確保您遵守本協議條款，前提是任何稽核不得超過 30 天完成，並且進一步規定參與稽核的所有個人必須簽署符合第 5 條規定的保密協議，不得複製文件，不得從您的場所移走任何材料，並同意遵守適用於訪問您的場所或系統的人員的所有合理規則、政策和指示。如果稽核顯示您在稽核期間少付了 Metabase 的費用，則您應根據稽核完成時 Metabase 生效的價目表，立即向 Metabase 支付此類少付的費用。
2. 義務與支援
2.1 Metabase 提供的客戶支援。 在您遵守本協議的條款及條件（包括依照第 3 條支付適用費用）的前提下，Metabase 將根據 Metabase 當時的標準支援條款（附件 A），免費向您提供訂單中指定的授權類型和定價層級的 Metabase 標準支援。Metabase 保留在任何時候將任何額外的新內容或功能指定為需要單獨付費或購買單獨訂閱的權利。如果您已與 Metabase 簽訂單獨的支援或類似協議，則 Metabase 將根據該協議的條款（而非本協議）提供軟體維護和支援。為避免疑義，Metabase 沒有義務向最終用戶或客戶應用程式的任何用戶提供支援。
2.2 客戶義務。 客戶不得就軟體或任何相關服務做出超出本文所包含的聲明或保證。客戶應全權負責，且 Metabase 沒有法律義務履行客戶向最終用戶提供的任何保證，如果此類保證的範圍比 Metabase 在本協議項下向客戶做出的保證更廣泛或更大。客戶應為 Metabase 及其關聯公司辯護、賠償並使其免受因客戶未能遵守本條款而導致的任何及所有成本、損失、損害、責任和費用（包括合理的律師費和訴訟費用）的損害。
3. 付款
3.1 訂閱費用。 您應支付訂單中規定的軟體使用費用和收費（「**訂閱費用**」）。每個訂閱期限（如第 4 條所定義）的基本訂閱費用將在訂單中指定（「**基本訂閱費用**」），並應在每個訂閱期限開始時支付和收取。
3.2 單位；調整。 如果訂單中指定，訂閱費用將根據軟體的使用單位（例如每個伺服器、每個安裝、每個客戶或每個用戶）（每個，一個「**單位**」）計算。在適用的情況下，基本訂閱費用包括訂單中為每個訂閱期限指定的單位數量。在每個訂閱期限結束時，您應立即以書面形式向 Metabase 確認（最遲在收到 Metabase 要求後的五 (5) 個工作日內）您在該訂閱期限內使用的單位數量。如果您對軟體的實際使用量超過您為某個訂閱期限預付的基本訂閱費用所涵蓋的單位數量，Metabase 將向您收取基本訂閱費用所涵蓋的單位數量與您在該訂閱期限內實際使用的單位數量之間的差額（「**額外單位費用**」）。
3.3 付款條款。 如果您已向我們提供信用卡詳細資訊，我們將從該信用卡收取費用：(i) 在每個訂閱期限開始時，收取基本訂閱費用；以及 (ii) 在收到您根據第 3.2 條提交的報告（或根據第 1.5 條進行稽核的結果）後，立即收取您應支付的任何額外單位費用（如有）。我們將向您發出關於我們從您的信用卡收取的任何費用的付款確認。如果我們向您開具發票，則所有發票均應按照訂單的付款條款部分中指定的期限支付（如果未指定，則在收到後三十 (30) 天內支付）。所有金額均以美元表示和支付，且不包括稅金、關稅、徵收款、關稅和其他政府收費（基於 Metabase 的收益或收入的稅金除外）（統稱為「稅金」）。您負責支付所有稅金以及因向我們支付的任何款項而產生的任何相關利息和/或罰款，但不包括任何基於 Metabase 淨收入的稅金。除非第 4 條和第 7.3 條明確規定，否則所有費用均不可退款。
4. 期限與終止
本協議將於生效日開始生效，除非根據本第 4 條的條款提前終止，否則將在訂單中指定的初始訂閱期限內持續有效。在此初始訂閱期限以及之後的每個續訂訂閱期限結束時，始終以按時支付訂閱費用為前提，本協議將自動續訂額外的續訂訂閱期限，期限與訂單中指定的期限相同（或者如果訂單中未說明續訂期限長度，則與初始訂閱期限的長度相同），除非任何一方提前至少 30 天發出不續訂的書面通知。此類初始訂閱期限和每個續訂訂閱期限在本文中分別稱為「訂閱期限」。如果任何一方違反本協議且未能在收到書面通知後 10 天內糾正此類違約行為，則任何一方均有權終止本協議，但如果違約行為無法在 10 天內通過合理努力糾正，則最多可額外給予 20 天的糾正期。儘管有前述規定，如果您未能支付訂單和本協議中規定的適用費用，並且在書面通知後 5 天內仍然未能支付，則您對軟體的授權將自動終止。您承認，在本協議到期或終止後，軟體和任何授權金鑰可能會自動停用，您可能無法再訪問和使用軟體。終止後：(1)，您必須按照 Metabase 的選擇，立即銷毀或退還給 Metabase 您擁有或控制的所有軟體副本以及任何 Metabase 機密資訊，但前提是，在同意支付前一年費用的 25% 後，我們將允許您和您的客戶在額外三個月內繼續使用 Metabase 軟體；以及 (2) 您無權獲得任何預付費用的退款，除非因我方違約而由您終止本協議，並且如第 7.3 條所規定，您將有權獲得預付費用的退款。第 4、5、6.3、8、9、10、11 和 12 條在本協議到期或終止後仍然有效。由於任何原因終止本協議後，第 1.1、1.2 和 1.3 條中授予的權利應立即終止，您必須確保您的最終用戶刪除客戶應用程式。
5. 保密
在本協議到期或終止後 5 年內持續有效，每一方（作為「接收方」）同意對從另一方（作為「揭露方」）收到的所有資訊、文件和數據（標記為機密或合理地認為是機密的「**機密資訊**」）嚴格保密，並僅按以下方式使用此類資訊：(i) 關於 Metabase 機密資訊，在授予您的授權範圍內，以及 (ii) 關於您的機密資訊，僅在為您提供本協議預期的軟體和服務時需要使用。軟體及其定價是 Metabase 的機密資訊。儘管有前述規定，「機密資訊」不應包括任何經文件證明屬於以下情況的資訊：(i) 非因接收方揭露而公開發布；(ii) 在揭露方揭露之前，接收方已在非機密基礎上獲得；(iii) 從揭露方以外的來源在非機密基礎上提供給接收方，前提是接收方不知道此類來源受任何義務約束，需要對揭露方或另一個實體保密此類資訊；或 (iv) 由接收方獨立開發，未使用揭露方的機密資訊。
6. 保證
6.1. 有限軟體保證 Metabase 保證，在生效日後三十 (30) 天內，軟體在所有重大方面均將按照 Metabase 向其客戶普遍提供的軟體標準用戶文件（「**文件**」）執行。作為您對違反此有限保證的唯一和排他性補救措施以及 Metabase 的全部責任，Metabase 將自行選擇並承擔費用，立即更正或更換軟體，使其符合此有限保證。Metabase 不保證軟體將滿足您的要求，軟體將在您可能選擇的組合中運行，軟體的運行將無錯誤或不間斷，或者所有軟體錯誤都將得到糾正。本第 6.1 條中規定的有限保證不適用於 Metabase 為測試版、評估、測試或演示目的向您提供的軟體（或部分軟體）。
6.2. No Excluded Licenses 本軟體和文件不包含、結合或使用根據「排除授權」（“排除條款”）發布的軟體或材料。「排除條款」指要求作為使用、修改和/或散布此類開放原始碼材料的條件，將併入、衍生自或與此類開放原始碼材料一起散布的其他軟體 (i) 以原始碼形式揭露或散布，(ii) 授權用於製作衍生作品，或 (iii) 免費重新散布的授權。
6.3. Disclaimer 除上述明確規定外，本軟體均依「現況」提供，不提供任何形式的擔保。METABASE 不做任何其他明示或暗示的擔保，包括但不限於對適銷性、特定用途適用性和未侵權的任何暗示擔保，以及在交易過程或行業慣例中產生的任何擔保。從 METABASE 或其他地方獲得的任何口頭或書面建議或資訊均不構成本協議中未明確聲明的任何擔保。
7. 賠償
7.1 Metabase 賠償責任。對於因第三方主張本軟體（由 Metabase 提供給您）侵犯任何第三方的任何專利、著作權或盜用任何第三方的商業機密而針對您提出的任何損害賠償、成本和費用（包括合理的律師費和其他專業費用），Metabase 將為您辯護、賠償並使您免受損害，但以最終不可上訴的判決或在和解中同意的範圍為限；前提是您：(a) 及時以書面形式通知 Metabase 任何此類索賠；(b) 授予 Metabase 對索賠的辯護和和解的唯一控制權；以及 (c) 應 Metabase 的要求並由 Metabase 承擔費用，提供辯護和和解索賠所需的一切協助、資訊和授權。您有權自費聘請律師參與任何索賠的辯護或和解。未經 Metabase 事先書面同意，Metabase 不對您達成的任何和解或妥協承擔責任。
7.2 排除條款。如果任何索賠是由於或基於以下原因而產生，則 Metabase 根據第 7.1 條賠償您的義務將不適用：（i）將本軟體與非 Metabase 提供的任何產品、系統、裝置、方法或數據進行任何組合、操作或使用，但若非此類組合、操作或使用，則可以避免此類索賠；（ii）由 Metabase 以外的任何人修改本軟體，但若非此類修改，則可以避免索賠；（iii）您未能安裝和使用 Metabase 提供的任何軟體升級，但若安裝和使用此類升級，則可以避免此類索賠；或（iv）以不符合本協議的方式使用本軟體。對於因上述第 7.2 條中的任何活動而導致的任何第三方索賠，您將賠償、辯護並使 Metabase 免受損害，並支付任何費用、損害賠償和合理的律師費，前提是 Metabase (a) 及時以書面形式通知您任何此類索賠；(b) 授予您對索賠的辯護和和解的唯一控制權；以及 (c) 應您的要求並由您承擔費用，提供辯護和和解索賠所需的一切協助、資訊和授權。
7.3 禁令。如果由於第 7.1 條中規定的索賠類型，導致或 Metabase 認為可能導致您的軟體使用被禁止，則 Metabase 將自行選擇並承擔費用：（i）為您取得在本協議條款下繼續使用本軟體的權利；（ii）更換或修改本軟體，使其不侵權並具有同等功能；或（iii）如果 Metabase 無法完成 (i) 或儘管已盡合理努力，則 Metabase 可以終止您在本協議項下關於此類軟體的權利和 Metabase 的義務，並按比例退還您為此類軟體支付的預付授權費。
7.4 客戶賠償責任。客戶同意為 Metabase 辯護並使其免受損害，並由客戶承擔費用，以應對第三方針對 Metabase 提出的任何法律訴訟，只要該訴訟基於以下索賠：客戶應用程式或其中的任何軟體、硬體、材料或技術（本軟體除外），或本軟體與客戶作為適用客戶應用程式一部分使用的任何其他軟體、硬體、材料或技術的組合，侵犯了該第三方的專利、著作權或商標，或非法使用該方的商業機密，並且如果任何此類訴訟中的任何此類索賠可歸因於任何此類索賠，則客戶應支付任何此類索賠的和解金或針對 Metabase 的最終判決。但是，此類辯護和付款須符合以下條件：Metabase 必須：(i) 及時以書面形式通知客戶此類索賠，(ii) 允許客戶對此類索賠的辯護、妥協或和解（包括任何上訴）擁有唯一控制權，以及 (iii) 在客戶承擔費用的情況下，與客戶充分合作進行此類索賠的辯護或和解。
7.5 唯一補救措施。第 7 條規定了 METABASE 關於侵犯或盜用任何種類的智慧財產權的唯一且獨有的義務，以及您唯一且獨有的補救措施。
8. 責任限制
在任何情況下，任何一方均不對任何特殊的、附帶的、懲戒性的、懲罰性的或後果性的損害賠償，或對任何使用損失、資料損失、利潤損失或商譽損失，或採購替代產品的成本負責，無論是否可預見，皆因本協議或本軟體的使用、操作或效能而引起或與之相關，無論此類責任是否因基於契約、擔保、侵權行為（包括過失）、產品責任或其他方面的任何索賠而產生，以及 METABASE 是否已被告知發生此類損失或損害的可能性。每一方在本協議項下產生的總累積責任，來自所有訴訟原因和所有責任理論，將不超過您在首次索賠前 12 個月期間為引起此處責任索賠的特定軟體向 METABASE 支付的金額，但前提是這不應免除您支付此處到期的所有費用和收費。雙方同意，第 8 條和本協議其他地方包含的限制和排除條款 (a) 不適用於任何賠償責任下的索賠，且 (b) 即使本協議中規定的任何獨有補救措施被發現未能達到其基本目的，仍將繼續有效並適用。
9. 美國政府最終使用者
本軟體是 FAR 2.101 中定義的「商業項目」，分別由 FAR 12.212 和 DFARS 227.7202 中使用的「商業電腦軟體」和「商業電腦軟體文件」組成。如果美國政府正在或代表美國政府取得本軟體，則根據 FAR 12.212 和 DFARS 227.7202-1 至 227.7202-4（如適用），美國政府在本軟體中的權利僅為本協議中規定的權利。
10. 出口法規
您同意完全遵守所有適用的出口法律和法規，以確保本軟體和任何相關技術資料或其任何直接產品均未直接或間接地違反此類法律和法規出口或再出口，或用於此類法律和法規禁止的任何目的。
11. 意見回饋；修改
如果您對本軟體進行任何修改或提供任何想法、建議或推薦（「意見回饋」，該術語不包括「修改」），Metabase 將可以自由地使用、揭露、重製、授權或以其他方式散布和利用此類意見回饋，完全沒有任何種類的義務或限制；但不可以自由使用您的修改（或您的任何其他智慧財產權），除非您明確書面授權或授予權利。透過提供意見回饋，您授予 Metabase 在全球範圍內、永久、不可撤銷、可再授權、全額付費和免版稅的授權，以任何方式使用和利用此類意見回饋。
12. 一般條款
本協議將受加利福尼亞州法律管轄並依其解釋，不考慮或適用法律衝突規則或原則。《聯合國國際貨物銷售契約公約》不適用。因本協議引起的任何法律訴訟或程序將完全在加利福尼亞州北區的聯邦法院或州法院提起，且雙方不可撤銷地同意接受該法院的個人管轄權和審判地點。未經 Metabase 事先書面同意，您不得透過法律或其他方式轉讓或讓與本協議或根據本協議授予的任何權利，並且您在未經此類同意的情況下嘗試這樣做將無效。Metabase 可以自由讓與本協議。除非本協議中另有明確規定，否則任何一方行使本協議項下的任何補救措施均不妨礙其在本協議項下或其他方面的其他補救措施。本協議項下要求或允許的所有通知或批准均應以書面形式發出，並透過確認的電子郵件傳輸、隔夜送達服務或掛號郵件送達，並且在每種情況下均應在收到時視為已送達。所有通知或批准均應發送到訂單中規定的地址或根據本條規定由一方指定給另一方的其他地址。任何一方未能執行本協議的任何條款不構成對未來執行該條款或任何其他條款的棄權。對本協議任何條款的任何棄權、修改或修訂僅在以書面形式並經雙方授權代表簽署後才有效。如果本協議的任何條款被認定為不可執行或無效，則該條款應在最大可能範圍內執行，其他條款應保持完全效力。本協議是雙方之間關於其標的物的完整且獨有的理解和協議，並取代雙方之間關於其標的物的所有口頭或書面提案、理解或溝通。本協議可以副本形式簽署，每份副本均應視為正本，但所有副本合起來應構成同一份文件。
13. 聯絡資訊
如果您對本協議有任何疑問，可以透過 sales@metabase.com 聯絡 Metabase。