最後更新：2022 年 1 月 12 日（請參閱先前版本）。
METABASE, INC.
商業軟體授權協議
在下載、安裝或使用隨附本軟體授權協議的 METABASE 軟體或任何隨附文件（統稱為「軟體」，包括 METABASE 提供的任何更新）之前，請仔細閱讀以下條款和條件。
本軟體授權協議的條款和條件以及您同意的軟體訂單（「訂單」），以及 [（如適用）任何 METABASE 授權金鑰資訊（「授權金鑰」以及 [與訂單和] 本軟體授權協議統稱，本「協議」）] 是您與 METABASE, INC.（「METABASE」）之間的協議，並規範軟體的使用，除非您和 METABASE 已簽訂一份單獨的書面協議來規範軟體的使用。
Metabase 願意僅在您接受本協議中包含的所有條款的條件下向您授權軟體。透過下載、安裝或使用軟體，您已表示您理解本協議並接受其所有條款。如果您代表公司或其他法人實體接受本協議的條款，您聲明並保證您有權約束該公司或其他法人實體遵守本協議的條款，在這種情況下，「您」和「您的」將指稱該公司或其他法人實體。如果您不接受本協議的所有條款，則 Metabase 不願意向您授權軟體，您必須將軟體退還給 Metabase 或銷毀軟體的所有副本。
1. 授權
1.1 授權授予。 在您遵守本協議的條款和條件（包括根據第 3 節支付適用費用）的前提下，Metabase 授予您一項非獨占、不可轉讓、不可再授權、全球性的有限授權，以 (a) 內部使用可執行程式碼形式的軟體產品和相關文件（如第 6.1 節所定義），如訂單中所述，包括 Metabase 根據本協議向您提供的任何錯誤更正、修改和更新（「軟體」），但僅限於授權配置中且僅在本協議期限內使用，以及 (b) 複製和改編本文提供的軟體。就本協議而言，「授權配置」是指在訂單中指定的特定時間段內的功能和使用限制。您對軟體的使用進一步受到訂單中授權類型和其他條款的限制。您可以複製軟體，以合理地行使您在本第 1.1 節下的權利，並且您可以製作合理數量的副本以進行備份或存檔。
1.2 第三方受益。 如果訂單指定了為最終使用者利益嵌入軟體的權利，則第 1.1 節中的授權應修改為允許您在客戶應用程式（訂單表上標識）中操作軟體，並允許您的最終使用者客戶（「最終使用者」）作為客戶應用程式的一部分存取軟體。
1.3. 發行授權。 如果訂單指定了發行權，則在您遵守本協議的條款和條件（包括根據第 3 節支付適用費用）的前提下，Metabase 授予您一項非獨占、不可轉讓、不可再授權、全球性的有限授權，以將軟體發行給最終使用者，(i) 作為嵌入在訂單表中所標識的客戶應用程式中，(ii) 僅供客戶應用程式的最終使用者使用，不得進一步發行，以及 (iii) 前提是最終使用者簽署一份最終使用者授權協議，該協議在與本協議保護 Metabase 的相同程度上保護 Metabase（「最終使用者授權協議」）。
1.4. 原始碼存取；修改。 僅當您的授權類型和定價層級（如訂單中所指定）包括存取軟體的原始碼時，在您遵守本協議的條款和條件（包括根據第 3 節支付適用費用）的前提下，Metabase 授予您一項非獨占、不可轉讓、全球性的有限授權，以 (i) 使用、複製、修改和創建基於軟體的衍生作品，僅用於自訂軟體以與您的產品或服務（如發行給您的客戶）介接、嵌入、組合或以其他方式使用。儘管有任何相反規定，您同意您有權使用對軟體的任何和所有修改、自訂、增強和擴展，其範圍和程度與您根據本協議和您的有效訂閱有權使用軟體的範圍和程度相同。此外，Metabase 禁止您修改軟體，並且您同意不修改軟體 (a) 以啟用在 metabase.com/pricing 上找到的您的授權類型和定價層級的客戶無法使用的功能；或 (b) 禁用使用限制。
1.5. 有限權利；授權限制。 您在軟體中的權利將僅限於本協議中明確授予的權利。Metabase 保留本協議中未明確授予您的軟體的所有權利和授權。除非本協議中明確規定，否則您不得：(i) 複製或修改軟體，無論是全部還是部分；(ii) 轉讓、再授權、租賃、借出或出租或以其他方式將軟體發行給任何第三方；(iii) 通過任何方式向第三方使用者提供軟體的功能，包括但不限於將軟體上傳到網路或檔案共享服務，或通過任何託管、應用程式服務提供者、服務局、軟體即服務 (SaaS) 或任何其他類型的服務，除非集成到您的授權產品中並作為其一部分提供；或 (iv) 反組譯、反編譯或逆向工程軟體或允許或授權第三方這樣做，除非法律明確禁止此類限制。
1.6. 所有權。 您明確承認，在 Metabase 和您之間，Metabase 及其授權方擁有軟體的所有全球權利、所有權和利益，包括所有全球專利權、版權、商業秘密、技術訣竅以及其中包含的任何其他智慧財產權。您不得刪除或以任何方式更改交付給您的軟體上出現的版權、商標或其他所有權聲明。您應在您製作的所有軟體副本上複製此類聲明。根據第 1.4 節，您將擁有您對軟體的修改（「修改」）；前提是您對其的所有權應受 Metabase 在軟體中的基礎智慧財產權的約束。您可以選擇將您的修改提交給 Metabase 開源專案。此外，您擁有所有全球權利、所有權和利益，包括軟體處理的所有資料以及軟體根據此類資料產生的分析。
1.7. 驗證與稽核。 應 Metabase 的書面要求，您應向 Metabase 提供一份主管的書面證明，驗證軟體的使用符合本協議的條款。Metabase 可在至少提前三十 (30) 天書面通知的情況下，稽核您對軟體的使用情況，以確保您遵守本協議的條款，前提是任何稽核的完成時間不得超過 30 天，且進一步規定參與稽核的所有個人必須簽署一份符合第 5 節的保密協議，不得複製文件，不得從您的場所移除任何材料，並同意遵守適用於訪問您場所或系統的人員的所有合理規則、政策和指示。如果稽核顯示您在稽核期間少付了 Metabase 的費用，則您應根據稽核完成時 Metabase 的現行價目表，立即向 Metabase 支付此類少付的費用。
2. 義務與支援
2.1 Metabase 的客戶支援。 在您遵守本協議的條款和條件（包括根據第 3 節支付適用費用）的前提下，Metabase 將根據 Metabase 當時的標準支援條款（作為附錄 A 附於此處），免費向您提供訂單中指定的授權類型和定價層級的 Metabase 標準支援。Metabase 保留隨時將任何額外的新內容或功能指定為需要單獨付款或購買單獨訂閱的權利。如果您已與 Metabase 簽訂單獨的支援或類似協議，則 Metabase 將根據該協議的條款（而非本協議）提供軟體維護和支援。為避免疑義，Metabase 沒有義務向最終使用者或客戶應用程式的任何使用者提供支援。
2.2 客戶義務。 客戶不得就軟體或任何相關服務做出超出本文所包含範圍的聲明或保證。客戶應全權負責且 Metabase 沒有法律義務履行客戶向最終使用者提供的任何保證，如果此類保證的範圍或範圍超出 Metabase 在此處向客戶做出的保證。客戶應就因客戶未遵守本節而導致的任何和所有成本、損失、損害、責任和費用（包括合理的律師費和訴訟費用）為 Metabase 及其關聯公司辯護、賠償並使其免受損害。
3. 付款
3.1 訂閱費用。 您將支付訂單中規定的軟體使用費用和收費（「訂閱費用」）。每個訂閱期間（如第 4 節所定義）的基本訂閱費用將在訂單中指定（「基本訂閱費用」），並應在每個訂閱期間開始時支付和收取。
3.2 單位；調整。 如果訂單中指定，訂閱費用將根據軟體的使用單位（例如，每個伺服器、每個安裝、每個客戶或每個使用者）（每個稱為「單位」）計算。在適用的情況下，基本訂閱費用包括訂單中為每個訂閱期間指定的單位數量。在每個訂閱期間結束時，您應及時以書面形式向 Metabase 確認（最遲在收到 Metabase 的請求後五 (5) 個工作天內）您在該訂閱期間使用的單位數量。如果您的軟體實際使用量超過了您為訂閱期間預付的基本訂閱費用所涵蓋的單位，Metabase 將向您收取基本訂閱費用所涵蓋的單位與您在該訂閱期間實際使用的單位數量之間的差額（「額外單位費用」）。
3.3 付款條款。 如果您已向我們提供信用卡詳細資訊，我們將向該信用卡收費：(i) 在每個訂閱期間開始時，收取基本訂閱費用；以及 (ii) 在收到您根據第 3.2 節提交的報告後（或根據第 1.5 節的稽核結果），立即收取您應支付的任何額外單位費用（如有）。我們將向您發出付款確認，以確認我們已向您的信用卡收取的任何費用。如果我們向您開具發票，則所有發票均應按照訂單的付款條款部分中指定的付款方式支付（如果未指定，則在收到發票後三十 (30) 天內支付）。所有金額均以美元表示和支付，且不包括稅款、關稅、徵費、關稅和其他政府收費（Metabase 的收益或收入稅除外）（統稱為「稅款」）。您有責任支付所有稅款以及因向我們支付的任何款項而產生的任何相關利息和/或罰款，但 Metabase 的淨收入稅除外。除非第 4 節和第 7.3 節中明確概述，否則所有費用均不予退還。
4. 期限與終止
本協議將在生效日開始生效，並且除非根據本第 4 節的條款提前終止，否則將在訂單中指定的初始訂閱期限內持續有效。在初始訂閱期限以及之後的每個續訂訂閱期限結束時，始終以按時支付訂閱費用為前提，本協議將自動續訂額外的續訂訂閱期限，期限長度與訂單中指定的期限長度相同（或者，如果訂單中未說明續訂期限長度，則與初始訂閱期限的長度相同），除非任一方在續訂前至少提前 30 天發出不續訂的書面通知。此類初始訂閱期限和每個續訂訂閱期限在此處分別稱為「訂閱期限」。如果一方違反本協議且未能在收到書面通知後 10 天內糾正此類違約行為，則每方均有權終止本協議，但對於無法在 10 天內使用合理努力糾正的違約行為，則可延長最多 20 天的糾正期限。儘管有前述規定，如果您未按照訂單和本協議中的規定支付適用費用，且此類未支付情況在書面通知後持續 5 天，則您對軟體的授權將自動終止。您承認，在本協議到期或終止後，軟體和任何授權金鑰可能會自動停用，並且您可能無法再存取和使用軟體。終止後：(1) 您必須根據 Metabase 的選擇，立即銷毀或退還給 Metabase 您擁有或控制的所有軟體副本和任何 Metabase 機密資訊，但前提是，在同意支付前一年費用的 25% 後，我們將允許您和您的客戶在額外三個月內繼續使用 Metabase 軟體；以及 (2) 您無權獲得任何預付費用的退款，但如果本協議因我們的違約行為而被您終止，且如第 7.3 節所述，您將有權獲得預付費用的退款。第 4、5、6.3、8、9、10、11 和 12 節在本協議到期或終止後仍然有效。在本協議因任何原因終止後，第 1.1 和 1.2 以及 1.3 節中授予的權利應立即終止，並且您必須確保您的最終使用者刪除客戶應用程式。
5. 保密
在本協議到期或終止後 5 年內，各方（作為「接收方」）同意對從另一方（作為「揭露方」）收到的所有標記為機密或應合理視為機密之資訊、文件和數據（「機密資訊」）嚴格保密，並僅按以下方式使用此類資訊：(i) 關於 Metabase 機密資訊，在授予您的授權範圍內使用；以及 (ii) 關於您的機密資訊，僅在為您提供本協議預期的軟體和服務時使用。軟體及其定價為 Metabase 的機密資訊。儘管有前述規定，「機密資訊」不應包括任何經文件證明的資訊，且該資訊：(i) 非因接收方揭露而普遍為公眾所知；(ii) 在揭露方揭露之前，接收方已在非機密基礎上取得；(iii) 從揭露方以外的來源在非機密基礎上提供給接收方，前提是接收方已知該來源不受對揭露方或另一實體保密此類資訊之義務的約束；或 (iv) 由接收方獨立開發，未使用揭露方的機密資訊。
6. 保證條款
6.1. 有限軟體保證 Metabase 保證，自生效日起三十 (30) 天內，軟體在所有重大方面均將按照 Metabase 向其客戶普遍提供的軟體標準使用者文件（「文件」）執行。作為您對任何違反此有限保證的唯一且排他性補救措施以及 Metabase 的全部責任，Metabase 將自行選擇並承擔費用，迅速更正或更換軟體，使其符合此有限保證。Metabase 不保證軟體將滿足您的需求，軟體將在您可能選擇的組合中運作，軟體的運作將無錯誤或不間斷，或所有軟體錯誤都將得到修正。本第 6.1 條中規定的有限保證不適用於 Metabase 為您提供用於測試版、評估、測試或示範目的的軟體（或軟體部分）。
6.2. 無排除授權 軟體和文件不包含、組合或使用根據排除授權（「開放原始碼材料」）分發的軟體或材料。「排除授權」指要求將其他併入、衍生自或與此類開放原始碼材料一起分發的軟體，作為使用、修改和/或分發此類開放原始碼材料的條件，必須 (i) 以原始碼形式揭露或分發，(ii) 授權用於製作衍生作品，或 (iii) 免費重新分發的授權。
6.3. 免責聲明 除上述明確規定外，軟體均以「現狀」提供，不提供任何形式的保證。METABASE 否認所有其他明示或暗示的保證，包括但不限於任何適銷性、特定用途適用性和未侵權的暗示保證，以及因交易過程或行業慣例而產生的任何保證。從 METABASE 或其他地方獲得的任何建議或資訊，無論是口頭還是書面的，均不構成本協議中未明確聲明的任何保證。
7. 賠償
7.1 Metabase 賠償。對於因第三方主張 Metabase 提供給您的軟體侵犯任何第三方的專利、著作權或盜用任何第三方的商業秘密，而在最終不可上訴的判決中判給您或在和解協議中同意支付的任何損害賠償、成本和費用（包括合理的律師費和其他專業費用），Metabase 將為您辯護、賠償並使您免受損害；前提是您：(a) 立即以書面形式通知 Metabase 任何此類索賠；(b) 授予 Metabase 對索賠的辯護和和解的獨家控制權；以及 (c) 應 Metabase 的要求並由 Metabase 承擔費用，向 Metabase 提供辯護和和解索賠合理需要的所有協助、資訊和權力。您有權自費聘請律師參與任何索賠的辯護或和解。未經 Metabase 事先書面同意，Metabase 不對您達成的任何和解或妥協承擔責任。
7.2 除外責任。如果任何索賠是由以下原因導致或基於以下原因，則 Metabase 根據第 7.1 條賠償您的義務將不適用：(i) 軟體與非 Metabase 提供的任何產品、系統、裝置、方法或數據的任何組合、操作或使用，如果沒有此類組合、操作或使用，則可以避免此類索賠；(ii) 非 Metabase 的任何人修改軟體，如果沒有此類修改，則可以避免索賠；(iii) 您未能安裝和使用 Metabase 提供的任何軟體升級，如果通過此類安裝和使用此類升級可以避免此類索賠；或 (iv) 未按照本協議使用軟體。對於因第 7.2 條中任何前述活動而導致的任何第三方索賠，您將賠償 Metabase 並使其免受損害，並支付任何成本、損害賠償和合理的律師費，前提是 Metabase (a) 立即以書面形式通知您任何此類索賠；(b) 授予您對索賠的辯護和和解的獨家控制權；以及 (c) 應您的要求並由您承擔費用，向您提供辯護和和解索賠合理需要的所有協助、資訊和權力。
7.3 禁令。如果由於第 7.1 條中指定的索賠類型，您的軟體使用被禁止或 Metabase 認為可能被禁止，則 Metabase 將自行選擇並承擔費用：(i) 為您獲得在本協議條款下繼續使用軟體的權利；(ii) 更換或修改軟體，使其不侵權且具有同等功能；或 (iii) 如果 Metabase 無法完成 (i) 或儘管已盡合理努力仍無法完成，則 Metabase 可以終止您在本協議下關於此類軟體的權利和 Metabase 的義務，並按比例退還您為此類軟體支付的預付授權費。
7.4 客戶賠償。如果客戶在本協議第 1.2 條和第 1.3 條下被授予權利，則客戶同意為 Metabase 辯護並賠償 Metabase 的損失，費用由客戶承擔，以彌補第三方針對 Metabase 提起的任何法律訴訟，只要該訴訟是基於客戶應用程式或其中任何軟體、硬體、材料或技術（軟體除外），或軟體與客戶在適用客戶應用程式中使用的任何其他軟體、硬體、材料或技術的組合，侵犯了該第三方的專利、著作權或商標或非法使用該方的商業秘密，並且客戶應支付任何此類索賠的和解金或任何此類訴訟中針對 Metabase 的最終判決，如果可歸因於任何此類索賠。但是，此類辯護和付款須符合以下條件：Metabase 必須：(i) 立即以書面形式通知客戶此類索賠，(ii) 允許客戶對此類索賠的辯護、妥協或和解（包括任何上訴）擁有獨家控制權，以及 (iii) 在辯護或和解此類索賠中與客戶充分合作，費用由客戶承擔。
7.5 唯一補救措施。本第 7 條規定了 METABASE 對於任何形式之智慧財產權的侵權或盜用的唯一且排他的義務，以及您的唯一且排他的補救措施。
8. 責任限制
在任何情況下，任何一方均不對任何特殊、附帶、懲戒性、懲罰性或後果性損害賠償，或任何使用損失、數據損失、利潤損失或商譽損失，或採購替代產品的成本承擔責任，無論是否可預見，且無論是否因本協議或軟體的使用、操作或效能而引起或與之相關，無論此類責任是否因基於合約、保證、侵權行為（包括過失）、產品責任或其他原因的索賠而產生，以及無論 METABASE 是否已被告知此類損失或損害的可能性。每一方在本協議項下產生的總累積責任，無論是由於所有訴訟原因和所有責任理論而產生，均不得超過您在首次索賠前 12 個月期間為引起此處責任索賠的特定軟體向 METABASE 支付的金額，但這不應免除您支付此處到期之所有費用和收費的義務。雙方同意，本第 8 條以及本協議其他條款中包含的限制和排除條款 (a) 不適用於任何賠償項下的索賠，且 (b) 即使本協議中規定的任何排他性補救措施被發現未能達到其基本目的，仍將繼續有效並適用。
9. 美國政府最終用戶
軟體是 FAR 2.101 條款中定義的「商業項目」，分別由 FAR 12.212 和 DFARS 227.7202 中使用的「商業電腦軟體」和「商業電腦軟體文件」組成。如果美國政府正在獲取或代表美國政府獲取軟體，則根據 FAR 12.212 和 DFARS 227.7202-1 至 227.7202-4（如適用），美國政府在軟體中的權利僅為本協議中規定的權利。
10. 出口法規
您同意完全遵守所有適用的出口法律和法規，以確保軟體以及與之相關的任何技術數據或其任何直接產品均未直接或間接違反此類法律和法規出口或再出口，或用於此類法律和法規禁止的任何目的。
11. 意見回饋；修改
如果您對軟體進行任何修改或提供任何想法、建議或推薦（「意見回饋」，該術語不包括修改），Metabase 將可以自由地使用、揭露、複製、授權或以其他方式分發和利用此類意見回饋，完全沒有任何形式的義務或限制；但不應在沒有您明確的書面授權或權利授予的情況下自由使用您的修改（或您的任何其他智慧財產權）。通過提供意見回饋，您授予 Metabase 全球性、永久性、不可撤銷、可再授權、全額付清和免版稅的授權，以任何方式使用和利用此類意見回饋。
12. 一般條款
本協議將受加利福尼亞州法律管轄並依其解釋，不考慮或適用法律衝突規則或原則。《聯合國國際貨物銷售合同公約》不適用。因本協議引起的任何法律訴訟或程序將專門在加利福尼亞州北區的聯邦或州法院提起，且各方均不可撤銷地同意該法院的屬人管轄權和審判地點。未經 Metabase 事先書面同意，您不得通過法律或其他方式轉讓或讓與本協議或根據本協議授予的任何權利，並且您在未經此類同意的情況下進行的任何嘗試均屬無效。Metabase 可以自由讓與本協議。除非本協議中另有明確規定，否則任何一方根據本協議行使其任何補救措施均不妨礙其根據本協議或其他規定享有的其他補救措施。本協議要求或允許的所有通知或批准均應以書面形式發出，並通過已確認的電子郵件傳輸、隔夜送達服務或掛號郵件送達，並且在每種情況下均應在收到時視為已送達。所有通知或批准均應發送到訂單中規定的地址或任何一方根據本條規定向另一方指定的其他地址。任何一方未能執行本協議的任何條款均不構成對未來執行該條款或任何其他條款的放棄。對本協議任何條款的任何放棄、修改或修正均僅在以書面形式並經雙方授權代表簽署後方才有效。如果本協議的任何條款被認定為不可執行或無效，則應在最大程度上執行該條款，並且其他條款應繼續完全有效。本協議是雙方之間關於其標的物的完整且排他的理解和協議，並取代雙方之間就其標的物進行的所有口頭或書面提案、理解或溝通。本協議可以簽署多份副本，每份副本均應視為正本，但所有副本應共同構成同一份文件。
13. 聯絡資訊
如果您對本協議有任何疑問，可以通過 sales@metabase.com 聯絡 Metabase。