上次更新：2021 年 3 月 10 日（請參閱先前版本）。
METABASE, INC.
商業軟體授權協議
在下載、安裝或使用隨附本軟體授權協議的 METABASE 軟體或任何隨附文件（統稱為「軟體」，包括 METABASE 提供的任何更新）之前，請仔細閱讀以下條款和條件。
本軟體授權協議的條款和條件，以及您同意的軟體訂單（「訂單」），以及 [（如適用）任何 METABASE 授權金鑰資訊（「授權金鑰」，且[與訂單和]本軟體授權協議統稱為「協議」）是您與 METABASE, INC.（「METABASE」）之間的協議，並規範軟體的使用，除非您與 METABASE 已簽署一份單獨的書面協議來規範軟體的使用。
Metabase 僅在您接受本協議中包含的所有條款的條件下，才願意授權軟體給您。透過下載、安裝或使用軟體，您已表示您理解本協議並接受其所有條款。如果您代表公司或其他法人實體接受本協議的條款，您聲明並保證您有權約束該公司或其他法人實體遵守本協議的條款，在此情況下，「您」和「您的」將指稱該公司或其他法人實體。如果您不接受本協議的所有條款，則 Metabase 不願意授權軟體給您，您必須將軟體退還給 Metabase 或銷毀軟體的所有副本。
授權.
1.1 授權授予。在您遵守本協議的條款和條件（包括根據第 3 條支付適用費用）的前提下，Metabase 授予您非獨占性、不可轉讓、不可再授權、全球性的有限授權，僅在授權配置中且僅在本協議期限內使用軟體。就本協議而言，「授權配置」是指適用訂單中規定的特定時間段的功能和使用限制。您對軟體的使用進一步受到適用訂單中授權類型和其他條款的限制。您可以複製軟體，以合理地行使您在本第 1.1 條項下的權利，並且您可以製作合理數量的副本以進行備份或存檔。
1.2 原始碼存取；修改。僅當您的授權類型和定價層級（如適用訂單中規定）包含對軟體原始碼的存取權時，在您遵守本協議的條款和條件（包括根據第 3 條支付適用費用）的前提下，Metabase 授予您非獨占性、不可轉讓、全球性的有限授權，以使用、複製、修改軟體並根據軟體創作衍生作品，僅用於客製化軟體以與您的產品或服務介接、嵌入、組合或以其他方式使用。儘管有任何相反規定，您同意您有權在您有權根據本協議和您的有效訂閱使用軟體的相同範圍內且僅在該範圍內，使用對軟體的任何和所有修改、客製化、增強和擴展。此外，Metabase 禁止您修改軟體，並且您同意不修改軟體 (a) 以啟用您的授權類型和定價層級的客戶無法使用的功能；或 (b) 停用使用限制。
1.3. 有限權利；授權限制。您在軟體中的權利將僅限於本協議中明確授予的權利。Metabase 保留本協議中未明確授予您的軟體的所有權利和授權。除非本協議中明確規定，否則您不得：(i) 複製或修改軟體的全部或部分；(ii) 轉讓、再授權、租賃、借貸或出租或以其他方式將軟體分發給任何第三方；(iii) 透過任何方式向第三方用戶提供軟體的功能，包括但不限於將軟體上傳到網路或檔案共享服務或透過任何託管、應用程式服務提供商、服務機構、軟體即服務 (SaaS) 或任何其他類型的服務，但作為您的授權產品的一部分整合和提供的情況除外；或 (iv) 反組譯、反編譯或逆向工程軟體或允許或授權第三方執行此操作，除非法律明確禁止此類限制。
1.4. 所有權。您明確承認，在 Metabase 和您之間，Metabase 及其授權人擁有軟體的所有全球權利、所有權和利益，包括其中包含的所有全球專利權、著作權、商業秘密、專有技術和任何其他智慧財產權。您不得刪除或以任何方式更改交付給您的軟體上出現的著作權、商標或其他所有權聲明。您應在您製作的所有軟體副本上複製此類聲明。根據第 1.2 條，您將擁有您對軟體的修改（「修改」）；前提是您對其的所有權應受 Metabase 在軟體中的基本智慧財產權的約束。您可以選擇將您的修改提交給 Metabase 開放原始碼專案。此外，您擁有由軟體處理的所有資料以及軟體根據此類資料產生的分析的所有全球權利、所有權和利益。
1.5. 驗證和稽核。應 Metabase 的書面要求，您應向 Metabase 提供一份主管人員的書面證明，驗證軟體的使用符合本協議的條款。Metabase 可以在至少提前三十 (30) 天發出書面通知後，稽核您對軟體的使用情況，以確保您遵守本協議的條款。如果稽核顯示您在稽核期間少付了 Metabase 的費用，則您應根據稽核完成時 Metabase 生效的價目表，立即向 Metabase 支付此類少付的費用。如果少付的費用超過您為軟體支付的授權費用的百分之五 (5%)，則您還應支付 Metabase 進行稽核的合理成本。
2. 軟體支援。 在您遵守本協議的條款和條件（包括根據第 3 條支付適用費用）的前提下，Metabase 將根據 Metabase 當時的標準支援條款，免費向您提供適用訂單中規定的授權類型和定價層級的 Metabase 標準支援。Metabase 保留隨時將任何更新、附加內容或功能指定為需要單獨付款或購買單獨訂閱的權利。如果您已與 Metabase 簽訂單獨的支援或類似協議，則 Metabase 將根據該協議的條款（而非本協議）提供軟體維護和支援。
3. 付款條款。 您應支付的價格為訂單中規定的價格。我們的價格以美元報價和支付，不包括稅金、關稅、徵費、關稅和其他政府收費（統稱為「稅金」）。所有款項均應在 (i) 訂閱開始時，即您下訂單時支付和收取，以及 (ii) 除非根據第 4 條提前終止，否則在每次續訂時支付和收取。如果您已向我們提供信用卡詳細資訊，我們將在相關時間向該信用卡收費。如果我們向您開具發票，則所有發票均應在發票日期起三十 (30) 天內支付。所有逾期款項將按每月 1% 或法律允許的最高利率（以較低者為準）計息。您負責支付所有稅金以及因向我們支付的任何款項而產生的任何相關利息和/或罰款，但基於 Metabase 淨收入的任何稅金除外。除非本協議中明確規定，否則所有付款一經支付，均不可退款。
4. 期限和終止。本協議將在您接受其條款之日開始生效，並且除非根據本第 4 條的條款提前終止，否則將在適用訂單中規定的期限內持續有效。在每個此類期限結束時，始終以支付每個此類續訂期限的適用授權費為前提，本協議將自動續訂相同的期限，除非任一方提前 15 天發出不續訂的書面通知。如果另一方違反本協議且未能在收到書面通知後 10 天內糾正此類違約行為，則每一方均有權終止本協議。儘管有上述規定，如果您未能支付訂單中規定的適用費用，您對軟體的授權將自動終止。您承認，在本協議到期或終止後，軟體和任何授權金鑰可能會自動停用，並且您可能無法再存取和使用軟體。終止後：(1) 您必須根據 Metabase 的選擇，立即銷毀或退還給 Metabase 您擁有或控制的所有軟體副本以及任何 Metabase 機密資訊；以及 (2) 您無權獲得任何預付費用的退款，但如果本協議因我方違約而被您終止，您將有權獲得預付費用的退款。第 4、5、6、8、9、10、11 和 12 條在本協議到期或終止後仍然有效。
5. 保密性。 在本協議到期或終止後持續 5 年，每一方均同意對從另一方收到的所有資訊、文件和資料嚴格保密，這些資訊、文件和資料被標記為或應合理地被視為機密（「機密資訊」），並且僅在授予您的授權範圍內使用此類資訊。軟體及其定價是 Metabase 的機密資訊。
6. 無保證。軟體「依現狀」提供，不提供任何形式的保證。METABASE 否認所有明示或暗示的保證，包括但不限於對適銷性、特定用途適用性和非侵權性的任何暗示保證，以及因交易過程或行業慣例而產生的任何保證。從 METABASE 或其他地方獲得的任何建議或資訊，無論是口頭還是書面形式，均不構成任何未在本協議中明確聲明的保證。
7.賠償
7.1 Metabase 賠償。對於因第三方主張軟體（由 Metabase 提供給您）侵犯任何第三方的著作權而導致的任何損害賠償、成本和費用（包括合理的律師費和其他專業費用），Metabase 將為您辯護、賠償並使您免受損害，前提是這些損害賠償、成本和費用是在最終不可上訴的判決中判給您或在和解中約定的；前提是您：(a) 立即以書面形式通知 Metabase 任何此類索賠；(b) 授予 Metabase 對索賠的辯護和和解的唯一控制權；以及 (c) 向 Metabase 提供 Metabase 為辯護和和解索賠而合理要求的所有協助、資訊和授權，費用由 Metabase 承擔。您有權自費聘請律師參與任何索賠的辯護或和解。Metabase 對於您在未經 Metabase 事先書面同意的情況下達成的任何和解或妥協概不負責。
7.2 除外責任。Metabase 根據第 7.1 條賠償您的義務不適用於任何索賠因以下原因導致或基於以下原因的範圍：(i) 將軟體與非 Metabase 提供的任何產品、系統、設備、方法或資料組合、操作或使用，如果沒有此類組合、操作或使用，則可以避免此類索賠；(ii) 非 Metabase 修改軟體，如果沒有此類修改，則可以避免索賠；(iii) 您未能安裝和使用 Metabase 提供的任何軟體升級，如果透過安裝和使用此類升級可以避免此類索賠；或 (iv) 以不符合本協議的方式使用軟體。對於因本第 7.2 條中的任何前述活動而導致的任何第三方索賠，您應賠償 Metabase、為其辯護並使其免受損害，並支付任何成本損害賠償和合理的律師費。
7.3 禁令。如果由於第 7.1 條中規定的索賠類型而導致您的軟體使用被禁止或 Metabase 認為可能被禁止，則 Metabase 將自行選擇並承擔費用：(i) 為您取得在本協議條款下繼續使用軟體的權利；(ii) 更換或修改軟體，使其不侵權且功能相當；或 (iii) 如果 Metabase 儘管盡了合理努力仍無法完成 (i) 或 (ii)，則 Metabase 可以終止您在本協議項下關於此類軟體的權利和 Metabase 的義務，並按比例退還您為此類軟體支付的預付授權費。
7.4 唯一補救措施。本第 7 條規定了 METABASE 對於任何種類的智慧財產權的侵權或盜用的唯一且獨有的義務，以及您的唯一且獨有的補救措施。
8. 責任限制。在任何情況下，METABASE 均不對任何特殊的、偶然的、懲戒性的、懲罰性的或後果性的損害賠償，或對任何使用損失、資料遺失、利潤損失或商譽損失，或採購替代產品的成本負責，無論是否可預見，由本協議或軟體的使用、操作或效能引起或與之相關，無論此類責任是否源於基於合約、保證、侵權行為（包括過失）、產品責任或其他方面的任何索賠，以及 METABASE 是否已被告知此類損失或損害的可能性。METABASE 在本協議項下產生的總累計責任，無論是基於所有訴訟原因和所有責任理論，均不得超過您在首次索賠之前的 12 個月期間內為引起此處責任索賠的特定軟體向 METABASE 支付的金額。雙方同意，即使本協議中規定的任何獨有補救措施被發現未能達到其基本目的，本第 8 條和本協議其他部分包含的限制和排除條款仍然有效並適用。
9. 美國政府最終使用者。 本軟體為 FAR 2.101 條款中定義的「商業項目」，包含「商業電腦軟體」和「商業電腦軟體文件」，如 FAR 12.212 和 DFARS 227.7202 條款中所使用之術語。如果美國政府或代表美國政府取得本軟體，則依照 FAR 12.212 和 DFARS 227.7202-1 至 227.7202-4（如適用）的規定，美國政府在本軟體中的權利將僅限於本協議中指定的權利。
10. 出口法規。 您同意完全遵守所有適用的出口法律和法規，以確保本軟體以及與之相關的任何技術資料或其任何直接產品，均未直接或間接違反此類法律和法規出口或再出口，或用於此類法律和法規禁止的任何目的。
11. 意見回饋；修改。 如果您對本軟體進行任何修改或提供任何想法、建議或推薦（「意見回饋」），Metabase 將有權自由地使用、揭露、重製、授權或以其他方式散布和利用此類修改和意見回饋，完全不承擔任何義務或限制。透過進行修改或提供意見回饋，您授予 Metabase 在全球範圍內、永久、不可撤銷、可再授權、已全額支付且免版稅的授權，以任何方式使用和利用此類修改和意見回饋。
12. 一般條款。 本協議將受加利福尼亞州法律管轄並依其解釋，且不考慮或適用法律衝突規則或原則。《聯合國國際貨物銷售契約公約》將不適用。因本協議引起的任何法律訴訟或程序，將僅在位於加利福尼亞州北區的聯邦或州法院提起，且各方不可撤銷地同意該法院的屬人管轄權和審判地點。未經 Metabase 事先書面同意，您不得透過法律或其他方式讓與或轉讓本協議或根據本協議授予的任何權利，且您在未經此類同意的情況下進行的任何嘗試均屬無效。Metabase 可自由讓與本協議。除非本協議另有明確規定，否則任何一方根據本協議行使其任何救濟措施，均不影響其根據本協議或其他規定享有的其他救濟措施。本協議要求或允許的所有通知或批准均應以書面形式發出，並透過已確認的電子郵件傳輸、隔夜送達服務或掛號郵件送達，並且在每種情況下，均應在收到時視為已送達。所有通知或批准均應發送至適用訂單中規定的地址，或根據本條款由一方指定給另一方的其他地址。任何一方未能執行本協議的任何條款，均不構成對未來執行該條款或任何其他條款的放棄。對本協議任何條款的任何放棄、修改或修訂，僅在以書面形式且經雙方授權代表簽署後方才有效。如果本協議的任何條款被認定為不可執行或無效，則該條款應在最大程度上強制執行，且其他條款應保持完全效力。本協議是雙方之間關於其標的物的完整且排他性的理解和協議，並取代雙方之間關於其標的物的所有口頭或書面提案、理解或溝通，除非您和 Metabase 已簽署一份單獨的協議來規範本軟體的使用。您採購單或其他訂購文件中包含的任何與本協議條款和條件不一致或附加於其上的條款或條件，特此被 Metabase 拒絕，並將被視為無效。
13. 聯絡資訊。 如果您對本協議有任何疑問，可以透過 sales@metabase.com 聯絡 Metabase。