上次更新時間：2024 年 12 月 2 日（請參閱先前版本）。
METABASE, INC.
商業軟體授權協議
在下載、安裝或使用隨附本軟體授權協議的 METABASE 軟體或任何隨附文件（統稱為，且包括 METABASE 提供的任何更新，「軟體」）之前，請仔細閱讀以下條款和條件。
本軟體授權協議的條款和條件以及您同意的軟體訂單（「訂單」），以及 [（如適用）任何 METABASE 授權金鑰資訊（「授權金鑰」以及，[與訂單和] 本軟體授權協議統稱為，「協議」）] 是您與 METABASE, INC.（「METABASE」）之間的協議，並規範軟體的使用，除非您與 METABASE 已簽署一份單獨的書面協議來規範軟體的使用。
Metabase 僅在您接受本協議中包含的所有條款的條件下，才願意授權軟體給您。透過下載、安裝或使用軟體，您已表示您理解本協議並接受其所有條款。如果您代表公司或其他法人實體接受本協議的條款，您聲明並保證您有權約束該公司或其他法人實體遵守本協議的條款，在此情況下，「您」、「您的」和「客戶」將指該公司或其他法人實體。如果您不接受本協議的所有條款，則 Metabase 不願意授權軟體給您，您必須將軟體退還給 Metabase 或銷毀軟體的所有副本。
1. 授權
1.1 授權授予。 在您遵守本協議的條款和條件（包括根據第 4 條支付適用費用）的前提下，Metabase 授予您一項非獨家、不可轉讓、不可再授權、全球性的有限授權，以 (a) 根據訂單中的規定，在內部以可執行程式碼形式使用軟體產品和相關文件（定義於第 8.1 條），包括 Metabase 根據本協議向您提供的任何錯誤更正、修改和更新（「軟體」），但僅限於在授權配置中且僅在本協議期限內使用，以及 (b) 按照本文規定複製和改編軟體。就本協議而言，「授權配置」是指在訂單中規定的特定時間段內的功能和使用限制。您對軟體的使用進一步受限於訂單中的授權類型和其他條款。您可以根據合理需要複製軟體以行使您在本第 1.1 條項下的權利，並且您可以製作合理數量的副本以進行備份或存檔。
1.2. 授權使用者。 客戶僅可允許其員工和獨立承包商（各自為「授權使用者」）存取和使用軟體，授權使用者僅可根據第 1.1 條授予的授權，為了客戶的內部業務目的存取和使用軟體，且僅限於訂單中規定的授權使用者數量（以及以其他方式符合訂單中規定的任何其他數量限制或對軟體使用的限制）。客戶將確保每個帳戶（和相關的登入憑證）僅由為其建立該帳戶的特定授權使用者存取（為了清楚起見，每個帳戶僅供單一個人使用，不能由多人共享或使用）。您將對授權使用者帳戶下採取的**所有**行為保持完全的責任和義務，無論該行為是否由授權使用者採取或授權，並對每個授權使用者的行為和疏忽負責，包括但不限於遵守本協議。
1.3. 第三方受益人。 如果您的方案包含在您的軟體應用程式（在訂單中指定為客戶應用程式，「客戶應用程式」）中嵌入軟體的權利（即訂單中規定的「嵌入權」），且您已支付與嵌入權相關的費用，如訂單或我們目前的定價頁面 https://metabase.dev.org.tw/pricing 中所述，則在您遵守本協議的條款和條件（包括根據第 4 條支付適用費用）的前提下，Metabase 授予客戶一項非獨家、不可轉讓、不可再授權、全球性的有限授權，以在客戶應用程式（在訂單中識別）內操作軟體，並允許您的終端客戶（「終端客戶」）僅以嵌入在客戶應用程式中的形式存取軟體。您將促使每個終端客戶簽訂一份終端使用者授權協議，該協議在與本協議保護 Metabase 的相同程度上保護 Metabase，並指定 Metabase 為其第三方受益人（「授權協議」）。您可以進行的確切嵌入類型取決於您的訂閱級別，詳情請見我們的定價頁面和我們的文件中。如果您的方案要求您顯示「Powered by Metabase」標誌，您不得移除或遮蓋它。
1.4. 發行授權。 如果訂單中指定了發行權，則在您遵守本協議的條款和條件（包括根據第 4 條支付適用費用）的前提下，Metabase 授予您一項非獨家、不可轉讓、不可再授權、全球性的有限授權，以僅在以下情況下將軟體發行給終端客戶：(i) 嵌入在且作為訂單中識別的客戶應用程式的一部分，(ii) 僅供客戶應用程式的終端客戶使用，不得用於任何進一步發行，以及 (iii) 前提是終端客戶簽署授權協議。您將對每個使用軟體和/或客戶應用程式的終端客戶的行為和疏忽承擔連帶責任，包括但不限於每個終端客戶遵守本協議的適用條款（包括但不限於第 1.5 條），如同該終端客戶是您一樣，以及授權協議。
1.5. 有限權利；授權限制。 您在軟體中的權利將僅限於本協議中明確授予的權利。Metabase 保留本協議中未明確授予您的軟體的所有權利和授權。除非本協議明確規定，否則您不得：(i) 複製或修改軟體的全部或部分；(ii) 轉讓、再授權、租賃、借出或出租或以其他方式將軟體發行給任何第三方；(iii) 透過任何方式向第三方使用者提供軟體的功能，包括但不限於將軟體上傳到網路或檔案共享服務，或透過任何託管、應用程式服務供應商、服務機構、軟體即服務 (SaaS) 或任何其他類型的服務，除非已整合到您的客戶應用程式中並作為其一部分提供（如果您已被授予將此類軟體嵌入客戶應用程式的權利，如訂單中所述）；或 (iv) 反組譯、反編譯或反向工程軟體，或允許或授權第三方這樣做，除非法律明確禁止此類限制。
1.6. 原始碼存取；修改。 僅當您的授權類型和定價等級（如訂單中所述）包含軟體原始碼的存取權限時，在您遵守本協議的條款和條件（包括根據第 4 條支付適用費用）的前提下，Metabase 授予您一項非獨家、不可轉讓、全球性的有限授權，以 (i) 使用、複製、修改和建立基於軟體的衍生作品，僅用於客製化軟體以與您的產品或服務介接、嵌入、結合或以其他方式使用（如同發行給您的終端客戶）。儘管有任何相反規定，您同意您有權使用對軟體的任何和所有修改、客製化、增強和擴展，其程度和範圍與您根據本協議和您的有效訂閱使用軟體的權利相同且僅限於此。此外，Metabase 禁止您修改軟體，並且您同意不修改軟體 (a) 以啟用您的授權類型和定價等級的客戶無法使用的功能，如 https://metabase.dev.org.tw/pricing/ 上所示；或 (b) 停用使用限制。
2. 所有權
2.1. 所有權。 您明確承認，在 Metabase 和您之間，Metabase 及其授權人擁有軟體的所有全球權利、所有權和權益，包括其中包含的所有全球專利權、著作權、商業機密、技術訣竅和任何其他智慧財產權。您不得刪除或以任何方式更改交付給您的軟體上出現的著作權、商標或其他所有權聲明。您將在您製作的所有軟體副本上複製此類聲明。根據第 1.6 條，您將擁有您對軟體的修改（「修改」）；但您對其的所有權將受限於 Metabase 在軟體中的基礎智慧財產權。您可以選擇將您的修改提交給 Metabase 開源專案。
2.2. 意見回饋；修改。 如果您進行任何修改或提供關於軟體的任何想法、建議或推薦（「意見回饋」，此術語不包括修改），Metabase 將可以自由使用、揭露、複製、授權或以其他方式發行和利用此類意見回饋，完全沒有任何義務或限制；但除非您明確書面授權或授予權利，否則不得自由使用您的修改（或您的任何其他智慧財產）。透過提供意見回饋，您授予 Metabase 一項全球性、永久性、不可撤銷、可再授權、全額付清和免版稅的授權，以任何方式使用和利用此類意見回饋。
3. 客戶支援
3.1. Metabase 提供的客戶支援。 在您遵守本協議的條款和條件（包括根據第 4 條支付適用費用）的前提下，Metabase 將根據 Metabase 當時標準的支援條款（附於本協議作為附件 A），免費向您提供訂單中規定的授權類型和定價等級的 Metabase 標準支援。Metabase 保留在任何時候將任何額外的新內容或功能指定為需要單獨付費或購買單獨訂閱的權利。如果您已與 Metabase 簽訂單獨的支援或類似協議，則 Metabase 將根據該協議的條款而非本協議提供軟體維護和支援。為避免疑義，Metabase 沒有義務向終端客戶或客戶應用程式的任何使用者提供支援。
4. 付款
4.1. 訂閱費用。 您將支付訂單中規定的軟體使用費用和收費（「訂閱費用」）。每個訂閱期（定義於第 5 條）的基本訂閱費用將在訂單中指定（「基本訂閱費用」），並在每個訂閱期開始時支付和收取。
4.2. 單位；結算。 如果訂單中規定，訂閱費用將根據軟體的使用單位（例如，每個伺服器、每個安裝、每個客戶或每個使用者）（各自為「單位」）計算。在適用的情況下，基本訂閱費用包括訂單中為每個訂閱期指定的單位數量。在每個訂閱期結束時，您將立即以書面形式向 Metabase 確認（最遲在收到 Metabase 要求後的五 (5) 個工作日內）您在該訂閱期內使用的單位數量。如果您的軟體實際使用量超過您為訂閱期預付的基本訂閱費用所涵蓋的單位，Metabase 將向您收取基本訂閱費用涵蓋的單位與您在該訂閱期內實際使用的單位數量之間的差額（「額外單位費用」）。
4.3. 付款條款。 如果您已向我們提供信用卡詳細資訊，我們將向該信用卡收取：(i) 在每個訂閱期開始時收取基本訂閱費用；以及 (ii) 在收到您根據第 4.2 條提交的報告後立即收取（或根據第 13.11 條的稽核結果），您應支付的任何額外單位費用（如有）。我們將向您發出付款確認，說明我們已向您的信用卡收取的任何費用。如果我們向您開具發票，所有發票均應按照訂單的付款條款部分（或如果未如此規定，則在收到後三十 (30) 天內）支付。所有金額均以美元表示和支付，且不包括稅金、關稅、徵收、關稅和其他政府收費（Metabase 收入或所得稅除外）（統稱為「稅金」）。您有責任支付所有稅金以及因向我們支付的任何款項而產生的任何相關利息和/或罰款，但 Metabase 的淨收入稅除外。除非第 5 條和第 9.3 條中明確概述，否則所有費用均不可退款。
5. 期限和終止
5.1. 訂閱期。 本協議將於生效日開始生效，除非根據本第 5 條的條款提前終止，否則將在訂單中規定的初始訂閱期內持續有效。在該初始訂閱期結束時，在始終及時支付訂閱費用的前提下，本協議將自動續訂額外的後續續訂期，續訂期的持續時間為訂單中規定的時間（或如果訂單中未說明續訂期長度，則與初始訂閱期具有相同的持續時間）（各自為「續訂期」），除非任何一方提前至少 30 天發出不續訂的書面通知。此類初始訂閱期和每個續訂期在本協議中個別稱為「訂閱期」。
5.2. 因違約而終止。 如果一方違反本協議且未能在收到書面通知後 10 天內糾正此類違約，則另一方有權終止本協議，但如果使用合理努力無法在 10 天內糾正的違約，則有最多額外 20 天的時間來糾正。
5.3. 額外補救措施。 儘管有上述規定，如果您未能支付訂單和本協議中規定的適用費用，且該未能支付的情況在收到書面通知後持續 5 天，則您對軟體的授權將自動終止。
5.4. 終止的效力。 您承認，在本協議到期或終止後，軟體和任何授權金鑰可能會自動停用，您可能無法再存取和使用軟體。終止後：(1)，您必須根據 Metabase 的選擇，立即銷毀或退還給 Metabase 所有軟體副本以及您擁有或控制的任何 Metabase 機密資訊，但如果同意支付前一年費用的 25%，我們將允許您和您的終端客戶再繼續使用 Metabase 軟體三個月；以及 (2) 您無權獲得任何預付費用的退款，除非本協議因我方違約而被您終止，以及第 9.3 條的規定，您有權獲得預付費用的退款。第 2、4、5.4、7、8.4、9、10、11、12 和 13 條在本協議到期或終止後仍然有效。在本協議因任何原因終止後，第 1.1、1.3 和 1.4 條中授予的權利應立即終止，您必須確保您的終端客戶刪除客戶應用程式。
6. 客戶資料
6.1. 您擁有您的所有資料的所有全球權利、所有權和權益，這些資料由軟體處理以及由軟體基於此類資料產生的分析結果。
7. 保密
7.1. 在本協議到期或終止後 5 年內持續有效，每一方（作為「接收方」）同意對從另一方（作為「揭露方」）收到的所有資訊、文件和資料（標記為機密或合理地被認為是機密）（「機密資訊」）嚴格保密，並且僅按以下方式使用此類資訊：(i) 對於 Metabase 機密資訊，在授予您的授權範圍內使用，以及 (ii) 對於您的機密資訊，僅在為您提供本協議預期的軟體和服務時需要使用。軟體及其定價是 Metabase 的機密資訊。儘管有上述規定，「機密資訊」不應包括任何經文件證明屬於以下情況的資訊：(i) 非因接收方揭露而公開可用；(ii) 在揭露方揭露之前，接收方以非機密方式獲得；(iii) 接收方從揭露方以外的來源以非機密方式獲得，前提是接收方不知道該來源受任何義務約束，對揭露方或另一個實體保密此類資訊；或 (iv) 由接收方獨立開發，未使用揭露方的機密資訊。
8. 保證
8.1. 有限軟體保證。 Metabase 保證，在生效日起三十 (30) 天內，軟體在所有重大方面將按照 Metabase 向其客戶普遍提供的軟體標準使用者文件（「文件」）執行。作為您針對任何違反此有限保證的唯一且排他的補救措施以及 Metabase 的全部責任，Metabase 將自行選擇並承擔費用，立即更正或更換軟體，使其符合此有限保證。Metabase 不保證軟體將滿足您的要求，軟體將在您可能選擇的組合中運行，軟體的操作將無錯誤或不間斷，或者所有軟體錯誤都將得到糾正。本第 8.1 條中規定的有限保證不適用於 Metabase 為測試版、評估版、測試版或示範目的向您提供的軟體（或部分軟體）。
8.2. 無排除授權條款。本軟體及文件未包含、合併或使用依據排除授權條款（下稱「開放原始碼材料」）散布之軟體或材料。「排除授權條款」係指要求以揭露或以原始碼形式散布、授權以製作衍生作品為目的，及/或無償再散布作為使用、修改及/或散布該開放原始碼材料之條件，而併入、衍生自或與該開放原始碼材料一同散布之其他軟體之授權條款。
8.3. 客戶義務。客戶不得就本軟體或任何相關服務，做出超出本合約所載明範圍之聲明或保證。客戶應全權負責，且 Metabase 無法律義務履行，客戶向終端客戶提供之任何保證，若該等保證之範圍或廣度超出 Metabase 在本合約項下對客戶所做之保證。客戶應就因客戶未遵守本第 8.3 條款而導致之任何及所有成本、損失、損害、責任及費用（包括合理的律師費及訴訟費用），為 Metabase 及其關係企業進行抗辯、賠償並使其免受損害。
8.4. 免責聲明。除上述明確規定外，本軟體依「現狀」提供，不附帶任何種類之擔保。METABASE 聲明不負擔所有其他明示或默示之擔保責任，包括但不限於任何關於適銷性、特定用途之適用性及未侵權之默示擔保，以及任何因交易過程或行業慣例產生之擔保責任。
從 METABASE 或其他任何地方獲得之任何口頭或書面建議或資訊，均不構成未在本合約中明確聲明之任何擔保。
9. 賠償
9.1. Metabase 賠償。Metabase 將就任何損害、成本及費用（包括合理的律師費及其他專業費用），為您進行抗辯、賠償並使其免受損害，該等損害、成本及費用係根據第三方主張本軟體（依 Metabase 提供予您的現狀）侵害任何第三方之專利、著作權或不當使用任何第三方之營業秘密之索賠，在最終不可上訴之判決中判給您，或在和解中同意支付者；但前提是您：(a) 立即以書面通知 Metabase 任何此類索賠；(b) 授權 Metabase 全權控制該索賠之抗辯及和解；且 (c) 應 Metabase 之費用，向 Metabase 提供抗辯及和解索賠所需之所有合理協助、資訊及授權。您有權自費聘請律師參與任何索賠之抗辯或和解。若您未經 Metabase 事先書面同意而達成任何和解或妥協，Metabase 概不負責。
9.2. 排除條款。Metabase 依第 9.1 條款賠償您的義務，不適用於任何因下列原因導致或基於下列原因之索賠：(i) 將本軟體與非 Metabase 提供之任何產品、系統、裝置、方法或資料組合、操作或使用，且若非該等組合、操作或使用，則可避免該索賠；(ii) 由 Metabase 以外之任何人修改本軟體，且若非該修改，則可避免索賠；(iii) 您未安裝及使用 Metabase 提供之本軟體之任何升級，且若安裝及使用該等升級，則可避免該索賠；或 (iv) 非依本合約使用本軟體。您應就因本第 9.2 條款中前述任何行為所導致之任何第三方索賠，為 Metabase 進行賠償、抗辯並使其免受損害，且應支付任何成本、損害及合理的律師費，但前提是 Metabase (a) 立即以書面通知您任何此類索賠；(b) 授權您全權控制該索賠之抗辯及和解；且 (c) 應您的費用，向您提供抗辯及和解索賠所需之所有合理協助、資訊及授權。
9.3. 禁制令。若因第 9.1 條款中規定之索賠類型，而導致或 Metabase 認為可能導致您的軟體使用遭到禁止，則 Metabase 將自行選擇並負擔費用：(i) 為您取得在本合約條款下繼續使用本軟體之權利；(ii) 更換或修改本軟體，使其不具侵權性且具備同等功能；或 (iii) 若 Metabase 無法完成 (i) 或儘管已盡合理努力仍無法完成 (ii)，則 Metabase 得終止您在本合約項下關於該軟體之權利及 Metabase 之義務，並按比例退還您為該軟體已支付之預付授權費。
9.4. 客戶賠償。客戶同意就第三方對 Metabase 提起之任何法律訴訟，在基於客戶應用程式或其中任何軟體、硬體、材料或技術（本軟體除外），或本軟體與客戶作為適用客戶應用程式一部分使用之任何其他軟體、硬體、材料或技術之組合，侵害該第三方之專利、著作權或商標，或非法使用該方之營業秘密之索賠範圍內，為 Metabase 進行抗辯並賠償 Metabase，費用由客戶負擔，且客戶應支付任何此類索賠之和解金或對 Metabase 之最終判決，若可歸因於任何此類索賠。然而，此類抗辯及付款以前提條件為 Metabase 必須：(i) 立即以書面通知客戶該索賠，(ii) 允許客戶全權控制該索賠之抗辯、妥協或和解，包括任何上訴，且 (iii) 在抗辯或和解該索賠中，於客戶費用由客戶負擔之情況下，充分配合客戶。
9.5. 唯一救濟。本第 9 條款載明 METABASE 關於任何種類之智慧財產權之侵權或不當使用之唯一且排他義務，以及您的唯一且排他救濟。
10. 責任限制
在任何情況下，任一方均不對任何特殊、附帶、懲戒性、懲罰性或衍生性損害，或任何使用損失、資料遺失、利潤損失或商譽損失，或採購替代產品之成本負責，無論是否可預見，係因本合約或本軟體之使用、操作或效能而產生或與之相關，無論此類責任是否因基於契約、保證、侵權行為（包括過失）、產品責任或其他原因之索賠而產生，且無論 Metabase 是否已被告知發生此類損失或損害之可能性。每一方在本合約項下因所有訴訟原因及所有責任理論產生之總累積責任，將不超過您於首次索賠前 12 個月期間，為產生本合約項下責任索賠之特定軟體向 METABASE 支付之金額，但前提是這不應免除您支付本合約項下到期之所有費用及收費。雙方同意，本第 10 條款及本合約其他條款所載之限制及排除條款 (a) 不適用於任何依賠償條款提出之索賠，且 (b) 即使本合約中規定之任何排他救濟被認定未達成其基本目的，仍應繼續有效並適用。
11. 美國政府終端客戶
本軟體為 FAR 2.101 中定義之「商業項目」，包含 FAR 12.212 及 DFARS 227.7202 中使用之「商業電腦軟體」及「商業電腦軟體文件」。若美國政府正在取得或代表美國政府取得本軟體，則依 FAR 12.212 及 DFARS 227.7202-1 至 227.7202-4（如適用）之規定，美國政府在本軟體中之權利將僅為本合約中規定之權利。
12. 出口法規
您同意完全遵守所有適用之出口法律及法規，以確保本軟體及任何相關技術資料或其任何直接產品，均未直接或間接違反該等法律及法規出口或再出口，或用於該等法律及法規禁止之任何目的。
13. 一般條款
13.1. 本合約應受加利福尼亞州法律管轄並依其解釋，不考慮或適用法律衝突規則或原則。《聯合國國際貨物銷售契約公約》不適用。因本合約引起之任何法律訴訟或程序，應專屬提交位於加利福尼亞州北區之聯邦或州法院，且每一方均不可撤銷地同意該法院之個人管轄權及審判地點。
13.2. 未經 Metabase 事先書面同意，您不得透過法律或其他方式讓與或移轉本合約或項下授予之任何權利，且您在未經該同意下嘗試進行之任何行為均屬無效。Metabase 得自由讓與本合約。
13.3. 除本合約中明確規定外，任一方行使本合約項下之任何救濟，均不妨礙其在本合約項下或其他方面之其他救濟。
13.4. 本合約項下要求或允許之所有通知或批准均應以書面形式進行，並以已確認之電子郵件傳輸、隔夜送達服務或掛號郵件送達，且在每種情況下均應於收到時視為已送達。所有通知或批准均應寄送至訂單中規定之地址，或依本第 13 條款由一方指定予另一方之其他地址。
13.5. 任一方未能執行本合約之任何條款，不構成放棄日後執行該條款或任何其他條款之權利。對本合約任何條款之任何放棄、修改或修訂，僅於以書面形式進行並經雙方授權代表簽署後方為有效。
13.6. 若本合約之任何條款被認定為不可執行或無效，則該條款應在最大可能範圍內執行，且其他條款應繼續完全有效。
13.7. 本合約為雙方就其標的物達成之完整且排他之諒解及協議，並取代雙方之間就其標的物先前所有口頭或書面之提案、諒解或溝通。
13.8. 本合約之雙方為獨立承包商，且本合約不應在雙方之間建立任何合夥、合資、僱傭、特許經營或代理關係。未經另一方事先書面同意，任一方均無權約束另一方或代表另一方產生義務。
13.9. 本合約可以副本形式簽署，每一副本均應視為正本，但所有副本應共同構成同一份文件。
13.10. 若 Metabase 之履約受阻或延遲係因超出其合理控制範圍之情況所致，包括但不限於天災、惡劣天氣、洪水、閃電或火災、罷工或其他勞資爭議或工業行動、政府或其他主管機關之作為或不作為、恐怖主義、戰爭、暴動或內亂、供應或電力中斷、駭客、病毒、傳輸中斷或電信服務中斷，Metabase 不應視為違反本合約。
13.11. 應 Metabase 之書面要求，您應向 Metabase 提供管理人員之書面證明，證明本軟體之使用符合本合約之條款。Metabase 得在至少提前三十 (30) 天發出書面通知後，稽核您對本軟體之使用，以確保您遵守本合約之條款，但前提是任何稽核不得超過 30 天完成，且進一步前提是所有參與稽核之個人必須簽署與第 7 條款一致之保密協議，不得複製文件、不得從您的場所移除任何材料，並同意遵守適用於存取您場所或系統之人員之所有合理規則、政策及指示。若稽核顯示您在稽核期間少付 Metabase 費用，則您應根據稽核完成時 Metabase 生效之價目表，立即向 Metabase 支付該等少付費用。
13.12. 您就本合約項下之任何產品或軟體提供或呈現之任何收縮膜包裝條款、點擊包裝條款、點擊通過條款、點擊接受條款、線上條款或網站條款，或其他您在個別報價單或訂購文件中提供或呈現之條款（訂單或雙方正式授權代表簽署之本合約相互執行之修訂除外）（下稱「附加條款」），即使使用該等產品及軟體需要肯定「接受」該等附加條款，對 Metabase 亦不具約束力。所有該等附加條款均應不具效力，且應視為 Metabase 完全拒絕。
14. 聯絡資訊
若您對本合約有任何疑問，請透過 sales@metabase.com 聯絡 Metabase。